深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引

第一章 總則
1.1 為了規(guī)范中小企業(yè)板上市公司（以下簡稱“上市公司”）的組織
和行為，提高上市公司規(guī)范運作水平，保護上市公司和投資者的合法權
益，促進上市公司質(zhì)量不斷提高，推動中小企業(yè)板市場健康穩(wěn)定發(fā)展，
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共
和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、
規(guī)范性文件和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2008年修訂）》（以下簡
稱“《股票上市規(guī)則》”），制定本指引。
1.2 本指引適用于股票在深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）中小
企業(yè)板上市的公司。
1.3 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、
收購人等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其保薦代表人、
證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范
性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所發(fā)布的細則、指引、通知、辦
法、備忘錄等相關規(guī)定（以下簡稱“本所其他相關規(guī)定”），誠實守信，
自覺接受本所和其他相關監(jiān)管部門的監(jiān)督管理。
1.4 上市公司應當根據(jù)有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文
件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關規(guī)定和公司章程，建立規(guī)
范的公司治理結構和健全的內(nèi)部控制制度，完善股東大會、董事會、監(jiān)
事會議事規(guī)則和權力制衡機制，規(guī)范董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為
2
及選聘任免，履行信息披露義務，積極承擔社會責任，采取有效措施保
護投資者特別是中小投資者的合法權益。
第二章 公司治理
第一節(jié) 獨立性
2.1.1 上市公司應當與控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人的人員、
資產(chǎn)、財務分開，機構、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風
險。
2.1.2 上市公司的人員應當獨立于控股股東、實際控制人及其關聯(lián)
人。
2.1.3 上市公司的資產(chǎn)應當獨立完整、權屬清晰，不被董事、監(jiān)事、
高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人占用或支配。
2.1.4 上市公司應當建立健全獨立的財務核算體系，能夠獨立作出
財務決策，具有規(guī)范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制
度。
2.1.5 上市公司不得為董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實
際控制人及其控股子公司等關聯(lián)人提供資金等財務資助。
公司在與董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其
關聯(lián)人發(fā)生經(jīng)營性資金往來時，應當嚴格履行相關審批程序和信息披露
義務，明確經(jīng)營性資金往來的結算期限，不得以經(jīng)營性資金往來的形式
變相為董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人
提供資金等財務資助。
2.1.6 上市公司在擬購買或參與競買控股股東、實際控制人或其關
聯(lián)人的項目或資產(chǎn)時，應當核查其是否存在占用公司資金、要求公司違
— 3 —
法違規(guī)提供擔保等情形。在上述違法違規(guī)情形未有效解決之前，公司不
得向其購買有關項目或者資產(chǎn)。
2.1.7 上市公司董事會、監(jiān)事會和其他內(nèi)部機構應當獨立運作，獨
立行使經(jīng)營管理權，不得與控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人存在機構
混同等影響公司獨立經(jīng)營的情形。
2.1.8 上市公司的業(yè)務應當獨立于控股股東、實際控制人及其關聯(lián)
人。
本所鼓勵公司采取措施，減少或消除與控股股東、實際控制人及其
關聯(lián)人之間的日常關聯(lián)交易（如有），提高獨立性。
第二節(jié) 股東大會
2.2.1 上市公司應當完善股東大會運作機制，平等對待全體股東，
保障股東依法享有的知情權、查詢權、分配權、質(zhì)詢權、建議權、股東
大會召集權、提案權、提名權、表決權等權利，積極為股東行使權利提
供便利，切實保障股東特別是中小股東的合法權益。
2.2.2 上市公司應當在公司章程中規(guī)定，對于不具備獨立董事資格
或能力、未能獨立履行職責或未能維護公司和中小股東合法權益的獨立
董事，單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以向公司董事會提
出對獨立董事的質(zhì)疑或罷免提議。被質(zhì)疑的獨立董事應當及時解釋質(zhì)疑
事項并予以披露。公司董事會應當在收到相關質(zhì)疑或罷免提議后及時召
開專項會議進行討論，并將討論結果予以披露。
2.2.3 上市公司應當充分保障股東享有的股東大會召集請求權。對
于股東提議要求召開股東大會的書面提議，公司董事會應當依據(jù)法律、
行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其
他相關規(guī)定和公司章程在規(guī)定期限內(nèi)提出是否同意召開股東大會的書
4
面反饋意見，不得無故拖延。
2.2.4 對于股東依法自行召集的股東大會，上市公司董事會和董事
會秘書應當予以配合，提供必要的支持，并及時履行信息披露義務。
2.2.5 上市公司股東可以向其他股東公開征集其合法享有的股東大
會召集權、提案權、提名權、表決權等股東權利，但不得采取有償或變
相有償方式進行征集。
本所鼓勵公司在公司章程中規(guī)定股東權利征集制度的實施細則。
2.2.6 上市公司不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代
為行使《公司法》規(guī)定的股東大會的法定職權。股東大會授權董事會或
其他機構和個人代為行使其他職權的，應當符合法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關規(guī)定和公
司章程、股東大會議事規(guī)則等規(guī)定的授權原則，并明確授權的具體內(nèi)容。
2.2.7 上市公司股東大會應當設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開，召
開地點應當明確具體。本所鼓勵公司提供網(wǎng)絡投票等方式為股東參加股
東大會提供便利。
根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、
本指引、本所其他相關規(guī)定和公司章程，股東大會應當采用網(wǎng)絡投票方
式的，公司應當提供網(wǎng)絡投票方式。
股東大會提供網(wǎng)絡投票方式的，應當安排在本所交易日召開，且現(xiàn)
場會議結束時間不得早于網(wǎng)絡投票結束時間。
2.2.8 上市公司應當健全股東大會表決制度。股東大會審議下列事
項之一的，公司應當通過網(wǎng)絡投票等方式為中小股東參加股東大會提供
便利：
（一）證券發(fā)行；
— 5 —
（二）重大資產(chǎn)重組；
（三）股權激勵；
（四）股份回購；
（五）根據(jù)《股票上市規(guī)則》規(guī)定應當提交股東大會審議的關聯(lián)交
易（不含日常關聯(lián)交易）和對外擔保（不含對合并報表范圍內(nèi)的子公司
的擔保）；
（六）股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務；
（七）對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；
（八）根據(jù)有關規(guī)定應當提交股東大會審議的自主會計政策變更、
會計估計變更；
（九）擬以超過募集資金凈額10%的閑置募集資金補充流動資金；
（十）對社會公眾股東利益有重大影響的其他事項；
（十一）中國證監(jiān)會、本所要求采取網(wǎng)絡投票等方式的其他事項。
本所鼓勵公司在公司章程中規(guī)定股東大會審議上述事項實行分類
表決，不僅需經(jīng)全體股東大會表決通過，還需經(jīng)參加表決的社會公眾股
東表決通過。
2.2.9 上市公司在召開股東大會的通知中應當充分、完整地披露本
次股東大會提案的具體內(nèi)容。有關提案需要獨立董事、保薦機構發(fā)表意
見的，獨立董事和保薦機構的意見最遲應當在發(fā)出股東大會通知時披
露。
2.2.10 對同一事項有不同提案的，股東或其代理人在股東大會上不
得對同一事項的不同提案同時投同意票。
2.2.11 中小股東有權對上市公司經(jīng)營和相關議案提出建議或者質(zhì)
詢，公司相關董事、監(jiān)事或高級管理人員應當對中小股東的質(zhì)詢予以真
6
實、準確答復。
2.2.12 上市公司應當在公司章程中規(guī)定選舉二名以上董事或監(jiān)事
時實行累積投票制度。本所鼓勵公司選舉董事、監(jiān)事實行差額選舉，鼓
勵公司在公司章程中規(guī)定單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可
以在股東大會召開前提出董事、監(jiān)事候選人人選。
股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表
決應當分別進行。
2.2.13 上市公司可以在章程中規(guī)定，在董事會成員中由單一股東或
者具有關聯(lián)關系的股東提名的董事人數(shù)不超過半數(shù)。
2.2.14 上市公司召開股東大會應當平等對待全體股東，不得以利益
輸送、利益交換等方式影響股東的表決，操縱表決結果，損害其他股東
的合法權益。
2.2.15 上市公司召開股東大會，應當聘請律師對會議的召集、召開
程序、出席會議人員的資格、召集人資格、表決程序及表決結果等事項
出具法律意見書，并與股東大會決議一并公告。
律師出具的法律意見不得使用“基本符合”、“未發(fā)現(xiàn)”等含糊措辭，
并應當由兩名執(zhí)業(yè)律師和所在律師事務所負責人簽名，加蓋該律師事務
所印章并簽署日期。
第三節(jié) 董事會
2.3.1 董事會應當認真履行有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范
性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關規(guī)定和公司章程規(guī)定
的職責，確保公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股
票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關規(guī)定和公司章程的規(guī)定，公平對
待所有股東，并關注其他利益相關者的合法權益。
— 7 —
2.3.2 上市公司應當制定董事會議事規(guī)則，確保董事會規(guī)范、高效
運作和審慎、科學決策。
2.3.3 董事會的人數(shù)及人員構成應當符合有關法律、行政法規(guī)、部
門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程等的要求。
本所鼓勵上市公司聘任獨立董事的人數(shù)占董事會成員總數(shù)的半數(shù)
以上。
2.3.4 董事會應當設立審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員
會，制定專門委員會議事規(guī)則并予以披露。委員會成員由不少于三名董
事組成，其中獨立董事應當占半數(shù)以上并擔任召集人。審計委員會的召
集人應當為會計專業(yè)人士。
上市公司可以根據(jù)公司章程或者股東大會決議，在董事會中設立其
他專門委員會。公司章程中應當對專門委員會的組成、職責等作出規(guī)定。
2.3.5 董事會會議應當嚴格按照董事會議事規(guī)則召集和召開，按規(guī)
定事先通知所有董事，并提供充分的會議材料，包括會議議題的相關背
景材料、獨立董事事前認可情況等董事對議案進行表決所需的所有信
息、數(shù)據(jù)和資料，及時答復董事提出的問詢，在會議召開前根據(jù)董事的
要求補充相關會議材料。
2.3.6 董事會會議記錄應當真實、準確、完整，充分反映與會人員
對所審議事項提出的意見，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人員應
當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當作為上市公司重要檔案妥善
保存。
2.3.7 董事會審議按本所《股票上市規(guī)則》規(guī)定應當提交股東大會
審議的重大關聯(lián)交易事項（日常關聯(lián)交易除外），應當以現(xiàn)場方式召開
全體會議，董事不得委托他人出席或以通訊方式參加表決。
8
上市公司可以在公司章程或董事會議事規(guī)則中規(guī)定應當以現(xiàn)場方
式召開董事會全體會議審議的其他重大事項。
2.3.8 《公司法》規(guī)定的董事會各項具體職權應當由董事會集體行
使，不得授權他人行使，并不得以公司章程、股東大會決議等方式加以
變更或者剝奪。
公司章程規(guī)定的董事會其他職權涉及重大業(yè)務和事項的，應當實行
集體決策審批，不得授權單個或幾個董事單獨決策。
董事會可以授權董事會成員在會議閉會期間行使除前兩款規(guī)定外
的部分職權，但授權內(nèi)容應當明確、具體，并對授權事項的執(zhí)行情況進
行持續(xù)監(jiān)督。公司章程應當對授權的范圍、權限、程序和責任作出具體
規(guī)定。
第四節(jié) 監(jiān)事會
2.4.1 上市公司監(jiān)事會應當向全體股東負責，對公司財務以及公司
董事、經(jīng)理及其他高級管理人員履行職責的合法合規(guī)性進行監(jiān)督，維護
公司及股東的合法權益。
2.4.2 上市公司應當采取有效措施保障監(jiān)事的知情權，為監(jiān)事正常
履行職責提供必要的協(xié)助，任何人不得干預、阻撓。
2.4.3 監(jiān)事會成員應當確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、高
級管理人員以及上市公司財務監(jiān)督和檢查的權利。
2.4.4 監(jiān)事會會議記錄應當真實、準確、完整，充分反映與會人員
對所審議事項提出的意見，出席會議的監(jiān)事和記錄人員應當在會議記錄
上簽字。監(jiān)事會會議記錄應當作為上市公司重要檔案妥善保存。
2.4.5 監(jiān)事會應當對定期報告提出書面審核意見，說明董事會對定
期報告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和本所
— 9 —
的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實際
情況。
第三章 董事、監(jiān)事和高級管理人員管理
第一節(jié) 總體要求
3.1.1 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當遵守有關法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關規(guī)定
和公司章程，并嚴格履行其作出的各項承諾。
3.1.2 董事、監(jiān)事和高級管理人員作為上市公司和全體股東的受托
人，對上市公司和全體股東負有忠實義務和勤勉義務。
3.1.3 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當忠實、勤勉地為上市公司和
全體股東利益行使職權，避免與公司和全體股東發(fā)生利益沖突，在發(fā)生
利益沖突時應當將公司和全體股東利益置于自身利益之上。
3.1.4 董事、監(jiān)事和高級管理人員不得利用其在上市公司的職權牟
取個人利益，不得因其作為董事、監(jiān)事和高級管理人員身份從第三方獲
取不當利益。
3.1.5 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保護上市公司資產(chǎn)的安全、
完整，不得挪用公司資金和侵占公司財產(chǎn)。
董事、監(jiān)事和高級管理人員應當嚴格區(qū)分公務支出和個人支出，不
得利用公司為其支付應當由其個人負擔的費用。
3.1.6 董事、監(jiān)事和高級管理人員與上市公司訂立合同或進行交易
應當經(jīng)過公司股東大會審議通過，并嚴格遵守公平性原則。
3.1.7 董事、監(jiān)事和高級管理人員不得利用職務便利為自己或者他
人牟取屬于上市公司的商業(yè)機會，不得自營或者為他人經(jīng)營與公司相同
10
或類似的業(yè)務。
3.1.8 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當勤勉盡責地履行職責，具備
正常履行職責所需的必要的知識、技能和經(jīng)驗，并保證有足夠的時間和
精力履行職責。
3.1.9 董事、監(jiān)事和高級管理人員行使職權應當符合有關法律、行
政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他
相關規(guī)定和公司章程的規(guī)定，并在公司章程、股東大會決議或董事會決
議授權范圍內(nèi)行使。
3.1.10 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當嚴格按照有關規(guī)定履行報告
義務和信息披露義務，并保證報告和披露的信息真實、準確、完整，不
存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
3.1.11 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當嚴格遵守公平信息披露原
則，做好上市公司未公開重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏上
市公司未公開重大信息，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活
動。一旦出現(xiàn)泄漏，應當立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，
應當立即向本所報告。
3.1.12 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當積極配合本所的日常監(jiān)管，
在規(guī)定期限內(nèi)回答本所問詢并按本所要求提交書面說明和相關資料，按
時參加本所的約見談話，并按照本所要求按時參加本所組織的相關培訓
和會議。
3.1.13 董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間存在下列情形之一
的，本所鼓勵上市公司取消和收回上述人員相關獎勵性薪酬（含獎金、
股票期權和限制性股票等）或獨立董事津貼，并予以披露：
（一）受到本所公開譴責的；
— 11 —
（二）嚴重失職或濫用職權的；
（三）經(jīng)營決策失誤導致公司遭受重大損失的；
（四）公司規(guī)定的其他情形。
公司應當就取消和收回董事、監(jiān)事和高級管理人員獎勵性薪酬或獨
立董事津貼建立相應的制度，并要求董事、監(jiān)事和高級管理人員出具書
面承諾。
3.1.14 董事、監(jiān)事和高級管理人員獲悉上市公司控股股東、實際控
制人及其關聯(lián)人出現(xiàn)下列情形之一的，應當及時向公司董事會或監(jiān)事會
報告，并督促公司按照有關規(guī)定履行信息披露義務：
（一）占用公司資金，挪用、侵占公司資產(chǎn)的；
（二）要求公司違法違規(guī)提供擔保的；
（三）對公司進行或擬進行重大資產(chǎn)重組的；
（四）持股或控制公司的情況已發(fā)生或擬發(fā)生較大變化的；
（五）持有、控制公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結、司法拍賣、
托管、設置信托或被依法限制表決權的；
（六）自身經(jīng)營狀況惡化，進入或擬進入破產(chǎn)、清算等程序的；
（七）對公司股票及其衍生品種交易價格有較大影響的其他情形。
公司未及時履行信息披露義務，或者披露內(nèi)容與實際情況不符的，
相關董事、監(jiān)事和高級管理人員應當立即向本所報告。
3.1.15 董事、監(jiān)事和高級管理人員向上市公司董事會、監(jiān)事會報告
重大事項的，應當同時通報董事會秘書。
3.1.16 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當及時閱讀并核查上市公司在
中國證監(jiān)會指定信息披露媒體（以下簡稱“中國證監(jiān)會指定媒體”）上
刊登的信息披露文件，發(fā)現(xiàn)與董事會決議、監(jiān)事會決議不符或與事實不
12
符的，應當及時了解原因，提請董事會、監(jiān)事會予以糾正，董事會、監(jiān)
事會不予糾正的，應當立即向本所報告。
3.1.17 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當積極支持、配合董事會秘書
在信息披露方面的工作。對于應披露的重大信息，應當?shù)谝粫r間通知董
事會秘書。對于董事會秘書提出的問詢，應當及時、如實予以回復，并
提供相關資料。
3.1.18 董事、監(jiān)事和其他高級管理人員應當在董事會秘書統(tǒng)一協(xié)調(diào)
安排下，按照有關規(guī)定做好接待投資者來訪、參加投資者交流會等投資
者關系管理工作，并嚴格遵守公平信息披露原則。
3.1.19 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當避免與上市公司發(fā)生交易。
對于確有需要發(fā)生的交易，董事、監(jiān)事和高級管理人員在與公司訂立合
同或進行交易前，應當向公司董事會聲明該交易為關聯(lián)交易，并提交關
于交易的必要性、定價依據(jù)及交易價格是否公允的書面說明，保證公司
和全體股東利益不受損害。
3.1.20 董事、監(jiān)事和高級管理人員在上市公司收購和重大資產(chǎn)重組
中，應當維護公司整體利益，恪盡職守，確保公司經(jīng)營管理和信息披露
的正常進行。
董事、監(jiān)事和高級管理人員針對收購和重組行為所作出的決策及采
取的措施，應當從公司整體利益出發(fā)，相關決策、措施應當公正、合理。
3.1.21 審計委員會成員應當督導內(nèi)部審計部門至少每季度對下列
事項進行一次檢查，出具檢查報告并提交董事會。檢查發(fā)現(xiàn)上市公司存
在違法違規(guī)、運作不規(guī)范等情形的，應當及時向本所報告：
（一）公司募集資金使用、對外擔保、關聯(lián)交易、證券投資、風險
投資、對外提供財務資助、購買或出售資產(chǎn)、對外投資等重大事項的實
— 13 —
施情況；
（二）公司大額資金往來以及與董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股
股東、實際控制人及其關聯(lián)人資金往來情況。
3.1.22 薪酬與考核委員會成員應當每年對董事和高級管理人員薪
酬的決策程序是否符合規(guī)定、確定依據(jù)是否合理、是否損害上市公司和
全體股東利益、年度報告中關于董事和高級管理人員薪酬的披露內(nèi)容是
否與實際情況一致等進行一次檢查，出具檢查報告并提交董事會。檢查
發(fā)現(xiàn)存在問題的，應當及時向本所報告。
第二節(jié) 任職與離職
3.2.1 上市公司應當在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事、監(jiān)事和
高級管理人員選聘程序，保證董事、監(jiān)事和高級管理人員選聘公開、公
平、公正、獨立。
3.2.2 董事會秘書在董事會審議其受聘議案前，應當取得本所頒發(fā)
的董事會秘書資格證書；獨立董事在被提名前，應當取得中國證監(jiān)會認
可的獨立董事資格證書。
3.2.3 董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人存在下列情形之一的，不
得被提名擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員：
（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形之一；
（二）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；
（三）被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事和高
級管理人員；
（四）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責；
（五）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證
監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結論意見。
14
以上期間，按擬選任董事、監(jiān)事和高級管理人員的股東大會或者董
事會等機構審議董事、監(jiān)事和高級管理人員受聘議案的時間截止起算。
3.2.4 上市公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔
任的董事人數(shù)總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。
最近二年內(nèi)曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得
超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。
單一股東提名的監(jiān)事不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。
3.2.5 董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人被提名后，應當自查是否
符合任職資格，及時向上市公司提供其是否符合任職資格的書面說明和
相關資格證書（如適用）。
公司董事會、監(jiān)事會應當對候選人的任職資格進行核查，發(fā)現(xiàn)不符
合任職資格的，應當要求提名人撤銷對該候選人的提名。
3.2.6 董事會秘書應當由上市公司董事、副總經(jīng)理或財務負責人擔
任。
3.2.7 獨立董事任職資格應當符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、
規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關規(guī)定等。
本所根據(jù)上述規(guī)定對上市公司獨立董事候選人的任職資格和獨立
性進行備案審核。
本所認為獨立董事候選人存在違反有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、
規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關規(guī)定等規(guī)定，本
所可以向公司發(fā)出獨立董事任職資格的關注函，公司應當在股東大會召
開前披露本所關注意見。
本所認為獨立董事候選人存在違反有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、
規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關規(guī)定等規(guī)定，且
— 15 —
情形嚴重的，本所可以對獨立董事候選人的任職資格提出異議。對于本
所提出異議的人員，董事會不得將其作為獨立董事候選人提交股東大會
表決。
3.2.8 董事、監(jiān)事和高級管理人員在離任后三年內(nèi)，再次被提名為
董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人的，應當及時將離任后買賣上市公司
股票情況書面報告公司。公司應當提前五個交易日將聘任理由、上述人
員離任后買賣公司股票等情況向本所提交書面報告。本所收到有關材料
之日起五個交易日內(nèi)未提出異議的，公司方可提交董事會或股東大會審
議。
3.2.9 董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人在股東大會、董事會或職
工代表大會等有權機構審議其受聘議案時，應當親自出席會議，就其任
職資格、專業(yè)能力、從業(yè)經(jīng)歷、違法違規(guī)情況、與上市公司是否存在利
益沖突，與公司控股股東、實際控制人以及其他董事、監(jiān)事和高級管理
人員的關系等情況進行說明。
3.2.10 董事、監(jiān)事和高級管理人員辭職應當提交書面辭職報告。除
下列情形外，董事、監(jiān)事和高級管理人員的辭職自辭職報告送達董事會
或監(jiān)事會時生效：
（一）董事、監(jiān)事辭職導致董事會、監(jiān)事會成員低于法定最低人數(shù)；
（二）職工代表監(jiān)事辭職導致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會成員的
三分之一；
（三）獨立董事辭職導致獨立董事人數(shù)少于董事會成員的三分之一
或獨立董事中沒有會計專業(yè)人士。
在上述情形下，辭職報告應當在下任董事或監(jiān)事填補因其辭職產(chǎn)生
的空缺后方能生效。在辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事或監(jiān)事仍應
16
當按照有關法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責。
出現(xiàn)第一款情形的，上市公司應當在二個月內(nèi)完成補選。
3.2.11 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在辭職報告中說明辭職時
間、辭職原因、辭去的職務、辭職后是否繼續(xù)在上市公司任職（如繼續(xù)
任職，說明繼續(xù)任職的情況）等情況。
辭職原因可能涉及公司或其他董事、監(jiān)事、高級管理人員違法違規(guī)
或不規(guī)范運作的，提出辭職的董事、監(jiān)事和高級管理人員應當及時向本
所報告。
3.2.12 董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本指引第3.2.3
條所列第（一）至（三）項情形之一的，相關董事、監(jiān)事和高級管理人
員應當在該事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)離職。
除前款情形之外，董事會秘書、獨立董事出現(xiàn)其他法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章和相關業(yè)務規(guī)則規(guī)定的不得擔任董事會秘書、獨立董事情形
的，相關董事會秘書、獨立董事應當在前款規(guī)定的期限內(nèi)離職。
上市公司半數(shù)以上董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間出現(xiàn)依照
本節(jié)規(guī)定應當離職情形的，經(jīng)公司申請并經(jīng)本所同意，相關董事、監(jiān)事
和高級管理人員離職期限可以適當延長，但延長時間最長不得超過三個
月。
在離職生效之前，相關董事、監(jiān)事和高級管理人員仍應當按照有關
法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責，確保公司的正常運作。
3.2.13 董事長、總經(jīng)理在任職期間離職，上市公司獨立董事應當對
董事長、總經(jīng)理離職原因進行核查，并對披露原因與實際情況是否一致
以及該事項對公司的影響發(fā)表意見。獨立董事認為必要時，可以聘請中
介機構進行離任審計，費用由公司承擔。
— 17 —
3.2.14 董事、監(jiān)事和高級管理人員在離職時應當做好工作交接，確
保上市公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營。
3.2.15 董事、監(jiān)事和高級管理人員在離職生效之前，以及離職生效
后或任期結束后的合理期間或約定的期限內(nèi)，對上市公司和全體股東承
擔的忠實義務并不當然解除。
董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后，其對公司的商業(yè)秘密負有的保
密義務在該商業(yè)秘密成為公開信息之前仍然有效，并應當嚴格履行與公
司約定的禁止同業(yè)競爭等義務。
第三節(jié) 董事行為規(guī)范
3.3.1 董事應當在調(diào)查、獲取作出決策所需文件情況和資料的基礎
上，充分考慮所審議事項的合法合規(guī)性、對上市公司的影響（包括潛在
影響）以及存在的風險，以正常合理的謹慎態(tài)度勤勉履行職責并對所議
事項表示明確的個人意見。對所議事項有疑問的，應當主動調(diào)查或者要
求董事會提供決策所需的更充足的資料或信息。
3.3.2 董事應當關注董事會審議事項的決策程序，特別關注相關事
項的提議程序、決策權限、表決程序和回避事宜。
3.3.3 董事應當親自出席董事會會議，因故不能親自出席董事會的，
應當審慎選擇并以書面形式委托其他董事代為出席，獨立董事不得委托
非獨立董事代為出席會議。涉及表決事項的，委托人應當在委托書中明
確對每一事項發(fā)表同意、反對或棄權的意見。董事不得作出或者接受無
表決意向的委托、全權委托或者授權范圍不明確的委托。董事對表決事
項的責任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名董事的委托代為
出席會議。在審議關聯(lián)交易事項時，非關聯(lián)董事不得委托關聯(lián)董事代為
18
出席會議。
3.3.4 出現(xiàn)下列情形之一的，董事應當作出書面說明并向本所報告：
（一）連續(xù)兩次未親自出席董事會會議；
（二）任職期內(nèi)連續(xù)十二個月未親自出席董事會會議次數(shù)超過其間
董事會總次數(shù)的二分之一。
3.3.5 董事審議授權議案時，應當對授權的范圍、合理性和風險進
行審慎判斷，充分關注是否超出公司章程、股東大會議事規(guī)則和董事會
議事規(guī)則等規(guī)定的授權范圍，授權事項是否存在重大風險。
董事應當對授權事項的執(zhí)行情況進行持續(xù)監(jiān)督。
3.3.6 董事在審議重大交易事項時，應當詳細了解發(fā)生交易的原因，
審慎評估交易對上市公司財務狀況和長遠發(fā)展的影響，特別關注是否存
在通過關聯(lián)交易非關聯(lián)化的方式掩蓋關聯(lián)交易的實質(zhì)以及損害公司和
中小股東合法權益的行為。
3.3.7 董事在審議關聯(lián)交易事項時，應當對關聯(lián)交易的必要性、公
平性、真實意圖、對上市公司的影響作出明確判斷，特別關注交易的定
價政策及定價依據(jù)，包括評估值的公允性、交易標的的成交價格與賬面
值或評估值之間的關系等，嚴格遵守關聯(lián)董事回避制度，防止利用關聯(lián)
交易調(diào)控利潤、向關聯(lián)人輸送利益以及損害公司和中小股東的合法權
益。
3.3.8 董事在審議重大投資事項時，應當認真分析投資項目的可行
性和投資前景，充分關注投資項目是否與上市公司主營業(yè)務相關、資金
來源安排是否合理、投資風險是否可控以及該事項對公司的影響。
3.3.9 董事在審議對外擔保議案前，應當積極了解被擔保方的基本
情況，如經(jīng)營和財務狀況、資信情況、納稅情況等。
— 19 —
董事在審議對外擔保議案時，應當對擔保的合規(guī)性、合理性、被擔
保方償還債務的能力以及反擔保措施是否有效等作出審慎判斷。
董事在審議對上市公司的控股子公司、參股公司的擔保議案時，應
當重點關注控股子公司、參股公司的各股東是否按股權比例進行同比例
擔保。
3.3.10 董事在審議計提資產(chǎn)減值準備議案時，應當關注該項資產(chǎn)形
成的過程及計提減值準備的原因、計提資產(chǎn)減值準備是否符合上市公司
實際情況、計提減值準備金額是否充足以及對公司財務狀況和經(jīng)營成果
的影響。
董事在審議資產(chǎn)核銷議案時，應當關注追蹤催討和改進措施、相關
責任人處理、資產(chǎn)減值準備計提和損失處理的內(nèi)部控制制度的有效性。
3.3.11 董事在審議涉及會計政策變更、會計估計變更、重大會計差
錯更正等議案時，應當關注變更或更正的合理性、對上市公司定期報告
會計數(shù)據(jù)的影響、是否涉及追溯調(diào)整、是否導致公司相關年度盈虧性質(zhì)
改變、是否存在利用上述事項調(diào)節(jié)各期利潤誤導投資者的情形。
3.3.12 董事在審議對外提供財務資助議案前，應當積極了解被資助
方的基本情況，如經(jīng)營和財務狀況、資信情況、納稅情況等。
董事在審議對外財務資助議案時，應當對提供財務資助的合規(guī)性、
合理性、被資助方償還能力以及擔保措施是否有效等作出審慎判斷。
3.3.13 董事在審議為控股子公司（全資子公司除外）、參股公司提
供財務資助時，應當關注控股子公司、參股公司的其他股東是否按出資
比例提供財務資助且條件同等，是否存在直接或間接損害上市公司利益
的情形，以及公司是否按規(guī)定履行審批程序和信息披露義務。
3.3.14 董事在審議出售或轉(zhuǎn)讓在用的商標、專利、專有技術、特許
20
經(jīng)營權等與上市公司核心競爭能力相關的資產(chǎn)時，應當充分關注該事項
是否存在損害公司和中小股東合法權益的情形，并應當對此發(fā)表明確意
見。前述意見應當在董事會會議記錄中作出記載。
3.3.15 董事在審議委托理財事項時，應當充分關注是否將委托理財
的審批權授予董事或高級管理人員個人行使，相關風險控制制度和措施
是否健全有效，受托方的誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務狀況是否良好。
3.3.16 董事在審議證券投資、風險投資等事項時，應當充分關注上
市公司是否建立專門內(nèi)部控制制度，投資風險是否可控以及風險控制措
施是否有效，投資規(guī)模是否影響公司正常經(jīng)營，資金來源是否為自有資
金，是否存在違反規(guī)定的證券投資、風險投資等情形。
3.3.17 董事在審議變更募集資金用途議案時，應當充分關注變更的
合理性和必要性，在充分了解變更后項目的可行性、投資前景、預期收
益等情況后作出審慎判斷。
3.3.18 董事在審議上市公司收購和重大資產(chǎn)重組事項時，應當充分
調(diào)查收購或重組的意圖，關注收購方或重組交易對方的資信狀況和財務
狀況，交易價格是否公允、合理，收購或重組是否符合公司的整體利益，
審慎評估收購或重組對公司財務狀況和長遠發(fā)展的影響。
3.3.19 董事在審議利潤分配方案時，應當關注利潤分配的合規(guī)性和
合理性，方案是否與上市公司可分配利潤總額、資金充裕程度、成長性、
公司可持續(xù)發(fā)展等狀況相匹配。
3.3.20 董事在審議重大融資議案時，應當關注上市公司是否符合融
資條件，并結合公司實際，分析各種融資方式的利弊，合理確定融資方
式。涉及向關聯(lián)人非公開發(fā)行股票議案的，應當特別關注發(fā)行價格的合
理性。
— 21 —
3.3.21 董事在審議定期報告時，應當認真閱讀定期報告全文，重點
關注定期報告內(nèi)容是否真實、準確、完整，是否存在重大編制錯誤或遺
漏，主要會計數(shù)據(jù)和財務指標是否發(fā)生大幅波動及波動原因的解釋是否
合理，是否存在異常情況，董事會報告是否全面分析了上市公司報告期
財務狀況與經(jīng)營成果并且充分披露了可能影響公司未來財務狀況與經(jīng)
營成果的重大事項和不確定性因素等。
董事應當依法對定期報告是否真實、準確、完整簽署書面確認意見，
不得委托他人簽署，也不得以任何理由拒絕簽署。
董事對定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異
議的，應當說明具體原因并公告，董事會和監(jiān)事會應當對所涉及事項及
其對公司的影響作出說明并公告。
3.3.22 董事應當嚴格執(zhí)行并督促高級管理人員執(zhí)行董事會決議、股
東大會決議等相關決議。在執(zhí)行相關決議過程中發(fā)現(xiàn)下列情形之一時，
董事應當及時向上市公司董事會報告，提請董事會采取應對措施：
（一）實施環(huán)境、實施條件等出現(xiàn)重大變化，導致相關決議無法實
施或繼續(xù)實施可能導致公司利益受損；
（二）實際執(zhí)行情況與相關決議內(nèi)容不一致，或執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)重
大風險；
（三）實際執(zhí)行進度與相關決議存在重大差異，繼續(xù)實施難以實現(xiàn)
預期目標。
3.3.23 董事應當及時關注公共傳媒對上市公司的報道，發(fā)現(xiàn)與公司
實際情況不符、可能或已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易產(chǎn)生較大影響
的，應當及時向有關方面了解情況，督促公司查明真實情況并做好信息
披露工作，必要時應當向本所報告。
22
3.3.24 出現(xiàn)下列情形之一的，董事應當立即向本所報告并披露：
（一）向董事會報告所發(fā)現(xiàn)的公司經(jīng)營活動中的重大問題或其他董
事、監(jiān)事、高級管理人員損害上市公司利益的行為，但董事會未采取有
效措施的；
（二）董事會擬作出涉嫌違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性
文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關規(guī)定或公司章程的決議
時，董事明確提出反對意見，但董事會堅持作出決議的；
（三）其他應報告的重大事項。
3.3.25 董事應當積極關注上市公司事務，通過審閱文件、問詢相關
人員、現(xiàn)場考察、組織調(diào)查等多種形式，主動了解公司的經(jīng)營、運作、
管理和財務等情況。對于關注到的重大事項、重大問題或者市場傳聞，
董事應當要求公司相關人員及時作出說明或者澄清，必要時應當提議召
開董事會審議。
3.3.26 董事應當保證上市公司所披露信息的真實、準確、完整。董
事不能保證公司披露的信息真實、準確、完整或存在異議的，應當在公
告中作出相應聲明并說明理由，董事會、監(jiān)事會應當對所涉及事項及其
對公司的影響作出說明并公告。
3.3.27 董事應當監(jiān)督上市公司的規(guī)范運作情況，積極推動公司各項
內(nèi)部制度建設，主動了解已發(fā)生和可能發(fā)生的重大事項及其進展情況對
公司的影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不
直接從事或者不熟悉相關業(yè)務為由推卸責任。
3.3.28 董事發(fā)現(xiàn)上市公司或者公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在
涉嫌違法違規(guī)行為時，應當要求相關方立即糾正或者停止，并及時向董
事會報告，提請董事會進行核查，必要時應當向本所以及其他相關監(jiān)管
— 23 —
機構報告。
第四節(jié) 董事長特別行為規(guī)范
3.4.1 董事長應當積極推動上市公司內(nèi)部各項制度的制訂和完善，
加強董事會建設，確保董事會工作依法正常開展，依法召集、主持董事
會會議并督促董事親自出席董事會會議。
3.4.2 董事長應當遵守董事會議事規(guī)則，保證上市公司董事會會議
的正常召開，及時將應當由董事會審議的事項提交董事會審議，不得以
任何形式限制或者阻礙其他董事獨立行使其職權。
董事長應當嚴格遵守董事會集體決策機制，不得以個人意見代替董
事會決策，不得影響其他董事獨立決策。
3.4.3 董事長不得從事超越其職權范圍的行為。
董事長在其職責范圍（包括授權）內(nèi)行使職權時，對上市公司經(jīng)營
可能產(chǎn)生重大影響的事項應當審慎決策，必要時應當提交董事會集體決
策。
對于授權事項的執(zhí)行情況，董事長應當及時告知其他董事。
3.4.4 董事長應當積極督促董事會決議的執(zhí)行，并及時將有關情況
告知其他董事。
實際執(zhí)行情況與董事會決議內(nèi)容不一致，或執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)重大風
險的，董事長應當及時召集董事會進行審議并采取有效措施。
董事長應當定期向總經(jīng)理和其他高級管理人員了解董事會決議的
執(zhí)行情況。
3.4.5 董事長應當保證全體董事和董事會秘書的知情權，為其履行
職責創(chuàng)造良好的工作條件，不得以任何形式阻撓其依法行使職權。
3.4.6 董事長在接到有關上市公司重大事項的報告后，應當立即敦
24
促董事會秘書及時履行信息披露義務。
3.4.7 出現(xiàn)下列情形之一的，董事長應當向全體股東發(fā)表個人公開
致歉聲明：
（一）董事長受到中國證監(jiān)會行政處罰或本所公開譴責的；
（二）上市公司受到中國證監(jiān)會行政處罰或本所公開譴責的。
第五節(jié) 獨立董事特別行為規(guī)范
3.5.1 獨立董事應當獨立公正地履行職責，不受上市公司主要股東、
實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位和個人的影響。若發(fā)現(xiàn)所
審議事項存在影響其獨立性的情況，應當向公司申明并實行回避。任職
期間出現(xiàn)明顯影響獨立性情形的，應當及時通知公司，提出解決措施，
必要時應當提出辭職。
3.5.2 獨立董事應當充分行使下列特別職權：
（一）上市公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于300萬元人民幣或高于
公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5％的關聯(lián)交易，應當由獨立董事認可后，提
交董事會討論。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財
務顧問報告；
（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
（三）向董事會提請召開臨時股東大會；
（四）提議召開董事會；
（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；
（六）在股東大會召開前公開向股東征集投票權。
獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同
意。
3.5.3 獨立董事應當對下列上市公司重大事項發(fā)表獨立意見：
— 25 —
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高級管理人員；
（三）董事、高級管理人員的薪酬；
（四）公司當年盈利但年度董事會未提出包含現(xiàn)金分紅的利潤分配
預案；
（五）需要披露的關聯(lián)交易、對外擔保（不含對合并報表范圍內(nèi)子
公司提供擔保）、委托理財、對外提供財務資助、變更募集資金用途、
股票及其衍生品種投資等重大事項；
（六）重大資產(chǎn)重組方案、股權激勵計劃；
（七）獨立董事認為有可能損害中小股東合法權益的事項；
（八）有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本所業(yè)務規(guī)
則及公司章程規(guī)定的其他事項。
獨立董事發(fā)表的獨立意見類型包括同意、保留意見及其理由、反對
意見及其理由和無法發(fā)表意見及其障礙，所發(fā)表的意見應當明確、清楚。
3.5.4 獨立董事對重大事項出具的獨立意見至少應當包括下列內(nèi)
容：
（一）重大事項的基本情況；
（二）發(fā)表意見的依據(jù)，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場檢
查的內(nèi)容等；
（三）重大事項的合法合規(guī)性；
（四）對上市公司和中小股東權益的影響、可能存在的風險以及公
司采取的措施是否有效；
（五）發(fā)表的結論性意見。對重大事項提出保留意見、反對意見或
無法發(fā)表意見的，相關獨立董事應當明確說明理由。
26
獨立董事應當對出具的獨立意見簽字確認，并將上述意見及時報告
董事會，與公司相關公告同時披露。
3.5.5 獨立董事發(fā)現(xiàn)上市公司存在下列情形之一的，應當積極主動
履行盡職調(diào)查義務并及時向本所報告，必要時應當聘請中介機構進行專
項調(diào)查：
（一）重要事項未按規(guī)定提交董事會審議；
（二）未及時履行信息披露義務；
（三）公開信息中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（四）其他涉嫌違法違規(guī)或損害中小股東合法權益的情形。
3.5.6 除參加董事會會議外，獨立董事應當保證每年利用不少于十
天的時間，對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設及
執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進行現(xiàn)場檢查。現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)異常情
形的，應當及時向公司董事會和本所報告。
3.5.7 獨立董事應當切實維護上市公司和全體股東的利益，了解掌
握公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況，充分發(fā)揮其在投資者關系管理中的作
用。本所鼓勵獨立董事公布通信地址或電子信箱與投資者進行交流，接
受投資者咨詢、投訴，主動調(diào)查損害公司和中小投資者合法權益的情況，
并將調(diào)查結果及時回復投資者。
3.5.8 出現(xiàn)下列情形之一的，獨立董事應當及時向中國證監(jiān)會、本
所及上市公司所在地證監(jiān)會派出機構報告：
（一）被公司免職，本人認為免職理由不當?shù)模?br>（二）由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權的情形，致使獨立
董事辭職的；
（三）董事會會議材料不充分時，半數(shù)以上獨立董事書面要求延期
— 27 —
召開董事會會議或延期審議相關事項的提議未被采納的；
（四）對公司或其董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違規(guī)行為向
董事會報告后，董事會未采取有效措施的；
（五）嚴重妨礙獨立董事履行職責的其他情形。
獨立董事針對上述情形對外公開發(fā)表聲明的，應當于披露前向本所
報告，經(jīng)本所審核后在中國證監(jiān)會指定媒體上公告。本所對上述公告進
行形式審核，對其內(nèi)容的真實性不承擔責任。
3.5.9 獨立董事應當向上市公司年度股東大會提交述職報告并披
露，述職報告應當包括下列內(nèi)容：
（一）全年出席董事會方式、次數(shù)及投票情況，列席股東大會次數(shù)；
（二）發(fā)表獨立意見的情況；
（三）現(xiàn)場檢查情況；
（四）提議召開董事會、提議聘用或解聘會計師事務所、獨立聘請
外部審計機構和咨詢機構等情況；
（五）保護中小股東合法權益方面所做的其他工作。
3.5.10 獨立董事應當督促保薦機構及其保薦代表人履行持續(xù)督導
義務，發(fā)現(xiàn)保薦機構及其保薦代表人未勤勉盡責的，應當及時向董事會
和本所報告。
3.5.11 獨立董事應當對其履行職責的情況進行書面記載，本所可隨
時調(diào)閱獨立董事的工作檔案。
3.5.12 上市公司應當為獨立董事履行職責提供必要的條件和經(jīng)費。
本所鼓勵公司設立獨立董事專項基金，確保獨立董事履行職責所必需的
費用，并在年度報告中披露獨立董事專項基金的設立及使用情況。
28
第六節(jié) 監(jiān)事行為規(guī)范
3.6.1 監(jiān)事應當對上市公司董事、高級管理人員遵守有關法律、行
政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他
相關規(guī)定和公司章程以及執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督。董事、高級管
理人員應當如實向監(jiān)事提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權。
3.6.2 監(jiān)事在履行監(jiān)督職責過程中，對違反法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關規(guī)定、公
司章程或股東大會決議的董事、高級管理人員，可以提出罷免的建議。
3.6.3 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)董事、高級管理人員及上市公司存在違反法律、行
政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他
相關規(guī)定、公司章程或股東大會決議的行為，已經(jīng)或者可能給公司造成
重大損失的，應當及時向董事會、監(jiān)事會報告，提請董事會及高級管理
人員予以糾正，并向中國證監(jiān)會、本所或者其他有關部門報告。
3.6.4 監(jiān)事應當對獨立董事履行職責的情況進行監(jiān)督，充分關注獨
立董事是否持續(xù)具備應有的獨立性，是否有足夠的時間和精力有效履行
職責，履行職責時是否受到上市公司主要股東、實際控制人或非獨立董
事、監(jiān)事、高級管理人員的不當影響等。
3.6.5 監(jiān)事應當對董事會專門委員會的執(zhí)行情況進行監(jiān)督，檢查董
事會專門委員會成員是否按照董事會專門委員會議事規(guī)則履行職責。
3.6.6 監(jiān)事審議上市公司重大事項，參照本章第三節(jié)董事對重大事
項審議的相關規(guī)定執(zhí)行。
第七節(jié) 高級管理人員行為規(guī)范
3.7.1 高級管理人員應當嚴格執(zhí)行董事會決議、股東大會決議等相
關決議，不得擅自變更、拒絕或消極執(zhí)行相關決議。高級管理人員在執(zhí)
— 29 —
行相關決議過程中發(fā)現(xiàn)公司存在第3.3.22條所列情形之一的，應當及時
向總經(jīng)理或董事會報告，提請總經(jīng)理或董事會采取應對措施。
3.7.2 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，總經(jīng)理或其他高級管理人員
應當及時向董事會報告，充分說明原因及對公司的影響，并提請董事會
按照有關規(guī)定履行信息披露義務：
（一）公司所處行業(yè)發(fā)展前景、國家產(chǎn)業(yè)政策、稅收政策、經(jīng)營模
式、產(chǎn)品結構、主要原材料和產(chǎn)品價格、主要客戶和供應商等內(nèi)外部生
產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境出現(xiàn)重大變化的；
（二）預計公司經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)虧損、扭虧為盈或同比大幅變動，或
者預計公司實際經(jīng)營業(yè)績與已披露業(yè)績預告情況存在較大差異的；
（三）其他可能對公司生產(chǎn)經(jīng)營和財務狀況產(chǎn)生較大影響的事項。
3.7.3 高級管理人員進行上市公司重大事項決策，參照本章第三節(jié)
董事對重大事項審議的相關規(guī)定執(zhí)行。
第八節(jié) 股份及其變動管理
3.8.1 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表在買賣
本公司股票及其衍生品種前，應當知悉《公司法》、《證券法》等法律、
行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其
他相關規(guī)定中關于內(nèi)幕交易、操縱市場、短線交易等禁止行為的規(guī)定，
不得進行違法違規(guī)的交易。
3.8.2 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在《董事（監(jiān)事、
高級管理人員）聲明及承諾書》中作出下列承諾：在申報離任六個月后
的十二個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持
有本公司股票總數(shù)的比例不得超過50%。
3.8.3 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表及前述
30
人員的配偶在買賣本公司股票及其衍生品種前，應當將其買賣計劃以書
面方式通知董事會秘書，董事會秘書應當核查公司信息披露及重大事項
等進展情況，如該買賣行為可能違反《公司法》、《證券法》、《上市公司
收購管理辦法》、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關規(guī)定和公司
章程等規(guī)定的，董事會秘書應當及時書面通知相關董事、監(jiān)事、高級管
理人員和證券事務代表，并提示相關風險。
3.8.4 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表應當在
下列時間內(nèi)委托公司向本所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分
公司（以下簡稱“中國結算深圳分公司”）申報其個人及其親屬（包括
配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份證件號
碼等）：
（一）新上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表在
公司申請股票上市時；
（二）新任董事、監(jiān)事在股東大會（或職工代表大會）通過其任職
事項后二個交易日內(nèi)；
（三）新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后二個交易日
內(nèi)；
（四）新任證券事務代表在公司通過其任職事項后二個交易日內(nèi)；
（五）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表在其已申報
的個人信息發(fā)生變化后的二個交易日內(nèi)；
（六）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表在離任后二
個交易日內(nèi)；
（七）本所要求的其他時間。
以上申報數(shù)據(jù)視為相關人員向本所和中國結算深圳分公司提交的
— 31 —
將其所持本公司股份按相關規(guī)定予以管理的申請。
3.8.5 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表應
當保證其向本所和中國結算深圳分公司申報數(shù)據(jù)的真實、準確、及時、
完整，同意本所及時公布相關人員買賣本公司股份及其衍生品種的情
況，并承擔由此產(chǎn)生的法律責任。
3.8.6 上市公司應當按照中國結算深圳分公司的要求，對董事、監(jiān)
事、高級管理人員和證券事務代表及其親屬的股份相關信息進行確認，
并及時反饋確認結果。如因確認錯誤或反饋更正信息不及時等造成任何
法律糾紛，均由公司自行解決并承擔相關法律責任。
3.8.7 董事、監(jiān)事、高級管理人員在委托上市公司申報個人信息后，
中國結算深圳分公司根據(jù)其申報數(shù)據(jù)資料，對其身份證件號碼項下開立
的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。
上市已滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內(nèi)通過二
級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權、協(xié)議受讓等方式年內(nèi)新增的本公司無
限售條件股份，按75%自動鎖定；新增有限售條件的股份，計入次年可
轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。
上市未滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內(nèi)新增的
本公司股份，按100%自動鎖定。
3.8.8 每年的第一個交易日，中國結算深圳分公司以上市公司董事、
監(jiān)事和高級管理人員在上年最后一個交易日登記在其名下的在本所上
市的本公司股份為基數(shù)，按25%計算其本年度可轉(zhuǎn)讓股份法定額度；同
時，對該人員所持的在本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度內(nèi)的無限售條件的流通股
進行解鎖。
當計算可解鎖額度出現(xiàn)小數(shù)時，按四舍五入取整數(shù)位；當某賬戶持
32
有本公司股份余額不足1000 股時，其本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度即為其持
有本公司股份數(shù)。
因公司進行權益分派、減資縮股等導致董事、監(jiān)事和高級管理人員
所持本公司股份變化的，本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度做相應變更。
3.8.9 董事、監(jiān)事和高級管理人員擁有多個證券賬戶的，應當按照
中國結算深圳分公司的規(guī)定合并為一個賬戶，在合并賬戶前，中國結算
深圳分公司按本指引的規(guī)定對每個賬戶分別做鎖定、解鎖等相關處理。
3.8.10 對涉嫌違法違規(guī)交易的董事、監(jiān)事和高級管理人員，中國結
算深圳分公司可以根據(jù)中國證監(jiān)會、本所的要求對登記在其名下的本公
司股份予以鎖定。
3.8.11 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份登記為有限售
條件股份的，當解除限售的條件滿足后，董事、監(jiān)事和高級管理人員可
以委托公司向本所和中國結算深圳分公司申請解除限售。解除限售后中
國結算深圳分公司自動對董事、監(jiān)事和高級管理人員名下可轉(zhuǎn)讓股份剩
余額度內(nèi)的股份進行解鎖，其余股份自動鎖定。
3.8.12 在鎖定期間，董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份依
法享有的收益權、表決權、優(yōu)先配售權等相關權益不受影響。
3.8.13 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員離任并委托公司申報個
人信息后，中國結算深圳分公司自其申報離任日起六個月內(nèi)將其持有及
新增的本公司股份予以全部鎖定。
自離任人員的離任信息申報之日起六個月后的第一個交易日，本所
和中國結算深圳分公司以相關離任人員所有鎖定股份為基數(shù)，按50%比
例計算該人員在申報離任六個月后的十二個月內(nèi)可以通過證券交易所
掛牌交易出售的額度，同時對該人員所持的在上述額度內(nèi)的無限售條件
— 33 —
的流通股進行解鎖。
當計算可解鎖額度出現(xiàn)小數(shù)時，按四舍五入取整數(shù)位；當某賬戶持
有本公司股份余額不足1000 股時，其可解鎖額度即為其持有本公司股
份數(shù)。
因公司進行權益分派等導致離任人員所持本公司股份變化的，可解
鎖額度做相應變更。
離任人員所持股份登記為有限售條件股份的，在申報離任六個月后
的十二個月內(nèi)如果解除限售的條件滿足，離任人員可委托公司向本所和
中國結算深圳分公司申請解除限售。解除限售后，離任人員的剩余額度
內(nèi)股份將予以解鎖，其余股份予以鎖定。
自離任人員的離任信息申報之日起六個月后的十二個月期滿，離任
人員所持該公司無限售條件股份將全部解鎖。
3.8.14 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表應當在
買賣本公司股份及其衍生品種的二個交易日內(nèi)，通過公司董事會向本所
申報，并在本所指定網(wǎng)站進行公告。公告內(nèi)容包括本次股份變動的交易
日期、交易方式、交易數(shù)量、成交均價、本次股份變動后的持股數(shù)量以
及本所要求披露的其他事項等。
董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表以及董事會拒不申報或
者披露的，本所在指定網(wǎng)站公開披露以上信息。
3.8.15 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反《證券法》第四十
七條的規(guī)定，將其所持本公司股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出
后六個月內(nèi)又買入的，公司董事會應當收回其所得收益，并及時披露下
列內(nèi)容：
（一）相關人員違規(guī)買賣股票的情況；
34
（二）公司采取的處理措施；
（三）收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況；
（四）本所要求披露的其他事項。
持有公司5%以上股份的股東違反《證券法》第四十七條規(guī)定的，
公司董事會應當參照上款規(guī)定履行義務。
3.8.16 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券事務代表及前述
人員的配偶在下列期間不得買賣本公司股票及其衍生品種：
（一）公司定期報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，
自原預約公告日前三十日起至最終公告日；
（二）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；
（三）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的
重大事件發(fā)生之日或進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內(nèi)；
（四）中國證監(jiān)會及本所規(guī)定的其他期間。
3.8.17 上市公司可以根據(jù)公司章程的規(guī)定，對董事、監(jiān)事、高級管
理人員、證券事務代表及其配偶等人員所持本公司股份規(guī)定更長的禁止
轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或者附加其它限制轉(zhuǎn)讓條件的，應當
及時向本所申報。中國結算深圳分公司按照本所確定的鎖定比例鎖定股
份。
3.8.18 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當確保下列自然人、
法人或其他組織不發(fā)生因獲知內(nèi)幕信息而買賣本公司股份及其衍生品
種的行為：
（一）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟
姐妹；
（二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員控制的法人或其他組織；
— 35 —
（三）公司證券事務代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中國證監(jiān)會、本所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其
他與公司或公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券事務代表有特殊關系，
可能獲知內(nèi)幕信息的自然人、法人或其他組織。
上述自然人、法人或其他組織買賣本公司股份及其衍生品種的，參
照本指引第3.8.14 條的規(guī)定執(zhí)行。
第四章 股東、控股股東和實際控制人行為規(guī)范
第一節(jié) 總體要求
4.1.1 上市公司股東和實際控制人應當遵守法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關規(guī)定和公
司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司和其他股東的
利益。
4.1.2 上市公司股東和實際控制人應當嚴格按照《證券法》、《上市
公司收購管理辦法》、《股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定履行信息披露義務，
及時報告和公告其收購及股份權益變動等信息，并保證披露的信息真
實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
4.1.3 上市公司股東和實際控制人應當積極配合公司履行信息披露
義務。
公司股票及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動，或公共傳媒上出現(xiàn)與公
司股東或?qū)嶋H控制人有關的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)
生較大影響的報道或傳聞時，相關股東或?qū)嶋H控制人應當積極配合本所
和公司的調(diào)查、詢問，及時就有關報道或傳聞所涉及事項的真實情況答
復本所和公司，說明是否存在與其有關的、對公司股票及其衍生品種交
36
易價格可能產(chǎn)生較大影響或影響投資者合理預期的應當披露而未披露
的重大信息。
4.1.4 上市公司股東和實際控制人應當嚴格履行其作出的公開聲明
和各項承諾，采取有效措施確保承諾的履行，不得擅自變更或解除。
4.1.5 上市公司股東和實際控制人以及其他知情人員不得以任何方
式泄漏有關公司的未公開重大消息，不得利用公司未公開重大信息牟取
利益，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。
4.1.6 發(fā)生下列情況之一時，持有、控制上市公司5%以上股份的股
東或?qū)嶋H控制人應當立即通知公司并配合其履行信息披露義務：
（一）相關股東持有、控制的公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結、司
法拍賣、托管或者設定信托或被依法限制表決權；
（二）相關股東或?qū)嶋H控制人進入破產(chǎn)、清算等狀態(tài)；
（三）相關股東或?qū)嶋H控制人持股或控制公司的情況已發(fā)生或擬發(fā)
生較大變化；
（四）相關股東或?qū)嶋H控制人擬對公司進行重大資產(chǎn)或債務重組；
（五）本所認定的其他情形。
上述情形出現(xiàn)重大變化或進展的，相關股東或?qū)嶋H控制人應當及時
通知公司、向本所報告并予以披露。
4.1.7 在上市公司收購、相關股份權益變動、重大資產(chǎn)或債務重組
等有關信息依法披露前發(fā)生下列情形之一的，相關股東或?qū)嶋H控制人應
當及時通知公司刊登提示性公告，披露有關收購、相關股份權益變動、
重大資產(chǎn)或債務重組等事項的籌劃情況和既有事實：
（一）相關信息已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)有關該事項的傳聞；
（二）公司股票及其衍生品種交易已出現(xiàn)異常波動；
— 37 —
（三）相關股東或?qū)嶋H控制人預計該事件難以保密；
（四）本所認定的其他情形。
4.1.8 持有、控制上市公司5%以上股份的股東和實際控制人應當指
定專人與公司及時溝通和聯(lián)絡，保證公司隨時與其取得聯(lián)系。
公司應當及時向本所報備持有、控制公司5%以上股份的股東和實
際控制人指定的專門聯(lián)系人員的姓名、職務、聯(lián)系方式等信息。若上述
有關信息發(fā)生變更時，公司應當及時向本所提交變更后的資料。
4.1.9 上市公司股東行使股東大會召集權、提案權等權利時，應當
遵守有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、
本指引、本所其他相關規(guī)定和公司章程等規(guī)定，做好信息保密工作。行
使股東權利如涉及可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影
響的信息的，在公司依法披露相關信息前，股東不得買賣或建議他人買
賣該公司股票及其衍生品種。
第二節(jié) 控股股東和實際控制人行為規(guī)范
4.2.1 控股股東、實際控制人應當采取切實措施保證上市公司資產(chǎn)
完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業(yè)務獨立，不得通過任何方式
影響公司的獨立性。
4.2.2 控股股東、實際控制人應當善意使用其控制權，不得利用其
控制權從事有損于上市公司和中小股東合法權益的行為。
4.2.3 控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不得利用關聯(lián)交
易、資產(chǎn)重組、墊付費用、對外投資、擔保、利潤分配和其他方式直接
或者間接侵占上市公司資金、資產(chǎn)，損害公司及其他股東的利益。
4.2.4 控股股東、實際控制人應當簽署《控股股東、實際控制人聲
明及承諾書》，并報本所和上市公司董事會備案。控股股東、實際控制
38
人發(fā)生變化的，新的控股股東、實際控制人應當在其完成變更的一個月
內(nèi)完成《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》的簽署和備案工作。
控股股東、實際控制人簽署《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》
時，應當由律師見證，并由律師解釋該文件的內(nèi)容，相關控股股東、實
際控制人在充分理解后簽字蓋章。
4.2.5 控股股東、實際控制人應當在《控股股東、實際控制人聲明
及承諾書》中聲明：
（一）直接和間接持有上市公司股票的情況；
（二）有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股
票上市規(guī)則》或者其他相關規(guī)定受查處的情況；
（三）關聯(lián)人基本情況；
（四）本所認為應當說明的其他情況。
4.2.6 控股股東、實際控制人應當履行下列職責并在《控股股東、
實際控制人聲明及承諾書》中作出承諾：
（一）遵守并促使上市公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范
性文件；
（二）遵守并促使公司遵守《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他
相關規(guī)定，接受本所監(jiān)管；
（三）遵守并促使公司遵守公司章程；
（四）依法行使股東權利，不濫用控制權損害公司或者其他股東的
利益；
（五）嚴格履行作出的公開聲明和各項承諾，不擅自變更或者解除；
（六）嚴格按照有關規(guī)定履行信息披露義務；
（七）本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。
— 39 —
控股股東、實際控制人應當明確承諾如存在控股股東、實際控制人
及其關聯(lián)人占用公司資金、要求公司違法違規(guī)提供擔保的，在占用資金
全部歸還、違規(guī)擔保全部解除前不轉(zhuǎn)讓所持有、控制的公司股份，并授
權公司董事會辦理股份鎖定手續(xù)。公司董事會應當自知悉控股股東、實
際控制人及其關聯(lián)人占用公司資金、由公司違法違規(guī)提供擔保的事實之
日起五個交易日內(nèi)，辦理有關當事人所持公司股份的鎖定手續(xù)。
4.2.7 控股股東、實際控制人應當保證《控股股東、實際控制人聲
明及承諾書》中聲明事項的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏。
控股股東、實際控制人聲明事項發(fā)生變化的，應當自該等事項發(fā)生
變化之日起五個交易日內(nèi)向本所和公司董事會提交有關該等事項的最
新資料。
4.2.8 控股股東、實際控制人作出的承諾應當具體、明確、無歧義、
具有可操作性，并采取有效措施保證其作出的承諾能夠有效履行，對于
存在較大履約風險的承諾事項，控股股東、實際控制人應當提供本所認
可的履約擔保。
控股股東、實際控制人應當關注自身經(jīng)營、財務狀況，評價履約能
力，在其經(jīng)營、財務狀況惡化、擔保人或履約擔保物發(fā)生變化導致或可
能導致其無法履行承諾時，應當及時告知上市公司，并予以披露，說明
有關影響承諾履行的具體情況，同時提供新的履約擔保。
4.2.9 控股股東、實際控制人應當保證上市公司人員獨立，不得通
過下列任何方式影響上市公司人員獨立：
（一）通過行使提案權、表決權以外的方式影響公司人事任免；
（二）通過行使提案權、表決權以外的方式限制公司董事、監(jiān)事、
40
高級管理人員以及其他在公司任職的人員履行職責；
（三）聘任公司高級管理人員在本公司或其控制的企業(yè)擔任除董
事、監(jiān)事以外的職務；
（四）向公司高級管理人員支付薪金或其他報酬；
（五）無償要求公司人員為其提供服務；
（六）有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定及本所認
定的其他情形。
4.2.10 控股股東、實際控制人應當保證上市公司財務獨立，不得通
過下列任何方式影響上市公司財務獨立：
（一）與公司共用銀行賬戶；
（二）將公司資金以任何方式存入控股股東、實際控制人及其關聯(lián)
人控制的賬戶；
（三）占用公司資金；
（四）要求公司違法違規(guī)提供擔保；
（五）將公司財務核算體系納入控股股東、實際控制人管理系統(tǒng)之
內(nèi)，如共用財務會計核算系統(tǒng)或控股股東、實際控制人可以通過財務會
計核算系統(tǒng)直接查詢公司經(jīng)營情況、財務狀況等信息；
（六）有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定及本所認
定的其他情形。
4.2.11 控股股東、實際控制人不得以下列任何方式占用上市公司資
金：
（一）要求公司為其墊付、承擔工資、福利、保險、廣告等費用、
成本和其他支出；
（二）要求公司代其償還債務；
— 41 —
（三）要求公司有償或無償、直接或間接拆借資金給其使用；
（四）要求公司通過銀行或非銀行金融機構向其提供委托貸款；
（五）要求公司委托其進行投資活動；
（六）要求公司為其開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；
（七）要求公司在沒有商品和勞務對價情況下以其他方式向其提供
資金；
（八）不及時償還公司承擔對其的擔保責任而形成的債務；
（九）中國證監(jiān)會及本所認定的其他情形。
4.2.12 控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)應當保證上市公
司業(yè)務獨立，不得通過下列任何方式影響上市公司業(yè)務獨立：
（一）與公司進行同業(yè)競爭；
（二）要求公司與其進行顯失公平的關聯(lián)交易；
（三）無償或以明顯不公平的條件要求公司為其提供商品、服務或
其他資產(chǎn)；
（四）有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定及本所認
定的其他情形。
4.2.13 控股股東、實際控制人應當保證上市公司資產(chǎn)完整和機構獨
立，不得通過下列任何方式影響上市公司資產(chǎn)完整和機構獨立：
（一）與公司共用主要機器設備、廠房、專利、非專利技術等；
（二）與公司共用原材料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；
（三）與公司共用機構和人員；
（四）通過行使提案權、表決權以外的方式對公司董事會、監(jiān)事會
和其他機構行使職權進行限制或施加其他不正當影響；
（五）有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定及本所認
42
定的其他情形。
4.2.14 控股股東、實際控制人應當充分保護中小股東的提案權、表
決權、董事提名權等權利，不得以任何理由限制、阻撓其合法權利的行
使。
4.2.15 控股股東、實際控制人提出議案時應當充分考慮和把握議案
對上市公司和中小股東利益的影響。
4.2.16 控股股東、實際控制人與上市公司之間進行交易，應當遵循
平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，不得通過任何方式影響公司的獨立決
策，不得通過欺詐、虛假陳述或者其他不正當行為等方式損害公司和中
小股東的合法權益。
4.2.17 控股股東、實際控制人不得利用其對上市公司的控制地位，
牟取屬于公司的商業(yè)機會。
4.2.18 控股股東、實際控制人不得以利用他人賬戶或向他人提供資
金的方式買賣上市公司股份。
4.2.19 控股股東、實際控制人買賣上市公司股份，應當嚴格按照法
律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本所相關規(guī)定履行審批程序和
信息披露義務，不得以任何方式規(guī)避審批程序和信息披露義務。
4.2.20 控股股東、實際控制人在下列期間不得買賣上市公司股份：
（一）公司年度報告公告前三十日內(nèi)；
（二）公司業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；
（三）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重
大事件發(fā)生之日或進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內(nèi)；
（四）中國證監(jiān)會及本所認定的其他期間。
因特殊原因推遲公告日期的，自年度報告原預約公告日前三十日起
— 43 —
或業(yè)績快報計劃公告日前十日起至最終公告日。
在公司中擁有權益的股份連續(xù)十二個月以上達到或超過該公司已
發(fā)行股份30%的股東及其一致行動人，其在該公司中擁有權益的股份每
十二個月內(nèi)增加不超過該公司已發(fā)行股份2%的，適用本指引第四章第
四節(jié)的規(guī)定。
4.2.21 控股股東、實際控制人轉(zhuǎn)讓上市公司控制權時，應當就受讓
人下列情況進行合理調(diào)查：
（一）受讓人受讓股份意圖；
（二）受讓人的資產(chǎn)以及資產(chǎn)結構；
（三）受讓人的經(jīng)營業(yè)務及其性質(zhì)；
（四）受讓人是否擬對公司進行重組，重組是否符合公司的整體利
益，是否會侵害其他中小股東的利益；
（五）對公司或中小股東可能產(chǎn)生重大影響的其他情形。
控股股東、實際控制人應當在刊登《權益變動報告書》或《收購報
告書》前向本所報送合理調(diào)查情況的書面報告，并與《權益變動報告書》
或《收購報告書》同時披露。
4.2.22 控股股東、實際控制人轉(zhuǎn)讓上市公司控制權時，應當注意協(xié)
調(diào)新老股東更換，防止公司出現(xiàn)動蕩，并確保公司董事會以及公司管理
層穩(wěn)定過渡。
4.2.23 存在下列情形之一的，控股股東、實際控制人通過證券交易
系統(tǒng)出售其持有或控制的上市公司股份，應當在首次出售二個交易日前
刊登提示性公告：
（一）預計未來六個月內(nèi)出售股份可能達到或超過公司股份總數(shù)的
5%；
44
（二）最近十二個月內(nèi)控股股東、實際控制人受到本所公開譴責或
兩次以上通報批評處分；
（三）公司股票被實施退市風險警示；
（四）本所認定的其他情形。
4.2.24 前條提示性公告包括下列內(nèi)容：
（一）擬出售的股份數(shù)量；
（二）擬出售的時間；
（三）擬出售價格區(qū)間（如有）；
（四）減持原因；
（五）本所要求的其他內(nèi)容。
控股股東、實際控制人未按照前述規(guī)定刊登提示性公告的，任意連
續(xù)六個月內(nèi)通過證券交易系統(tǒng)出售上市公司股份不得達到或超過公司
股份總數(shù)的5%。
4.2.25 控股股東、實際控制人通過證券交易系統(tǒng)買賣上市公司股
份，每增加或減少比例達到公司股份總數(shù)的1%時，應當在該事實發(fā)生
之日起二個交易日內(nèi)就該事項作出公告。公告內(nèi)容至少包括下列內(nèi)容：
（一）本次股份變動前持股數(shù)量和持股比例；
（二）本次股份變動的方式、數(shù)量、價格、比例和起止日期；
（三）本次股份變動后的持股數(shù)量和持股比例；
（四）本所要求披露的其他內(nèi)容。
減少比例達到公司股份總數(shù)1%且未按第4.2.23 條作出披露的，控
股股東、實際控制人還應當在公告中承諾連續(xù)六個月內(nèi)出售的股份低于
公司股份總數(shù)的5%。
4.2.26 控股股東、實際控制人轉(zhuǎn)讓股份出現(xiàn)下列情形之一時，應當
— 45 —
及時通知上市公司，說明轉(zhuǎn)讓股份的原因、進一步轉(zhuǎn)讓計劃等事項說明
并予以公告：
（一）轉(zhuǎn)讓后導致持有、控制公司股份低于50%時；
（二）轉(zhuǎn)讓后導致持有、控制公司股份低于30%時；
（三）轉(zhuǎn)讓后首次導致其與第二大股東持有、控制的股份比例差額
小于5%時；
（四）本所認定的其他情形。
4.2.27 控股股東、實際控制人通過信托或其他管理方式買賣上市公
司股份的，適用本節(jié)相關規(guī)定。
4.2.28 控股股東、實際控制人應當建立信息披露管理制度，明確規(guī)
定涉及上市公司重大信息的范圍、內(nèi)部保密、報告和披露等事項。
4.2.29 控股股東、實際控制人不得通過直接調(diào)閱、要求上市公司向
其報告等方式獲取公司未公開重大信息，但法律、行政法規(guī)規(guī)定的除外。
4.2.30 控股股東、實際控制人對涉及上市公司的未公開重大信息應
當采取嚴格的保密措施。對應當披露的重大信息，應當?shù)谝粫r間通知公
司并通過公司對外公平披露，不得提前泄漏。一旦出現(xiàn)泄露應當立即通
知公司、向本所報告并督促公司立即公告。
4.2.31 控股股東、實際控制人及其相關人員應當慎重對待有關上市
公司的媒體采訪或投資者調(diào)研，不得提供與公司相關的未公開重大信
息，不得進行誤導性陳述，不得提供、傳播虛假信息。
4.2.32 控股股東、實際控制人應當按照本所要求如實填報并及時更
新關聯(lián)人信息，保證所提供的信息真實、準確、完整。
4.2.33 下列主體的行為視同控股股東、實際控制人行為，適用本節(jié)
相關規(guī)定：
46
（一）控股股東、實際控制人直接或間接控制的法人、非法人組織；
（二）控股股東、實際控制人為自然人的，其配偶、未成年子女；
（三）本所認定的其他主體。
控股股東、實際控制人其他關聯(lián)人與上市公司相關的行為，參照本
節(jié)相關規(guī)定。
4.2.34 上市公司控股股東和實際控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人
員應當遵守并促使相關控股股東、實際控制人遵守法律、行政法規(guī)、部
門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關規(guī)定和
公司章程的規(guī)定。
第三節(jié) 限售股份上市流通管理
4.3.1 上市公司股東持有的下列有限售條件股份（以下簡稱“限售
股份”）上市流通適用本節(jié)規(guī)定：
（一）新老劃斷后上市的公司在首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份；
（二）已完成股權分置改革的公司有限售期規(guī)定的原非流通股股
份；
（三）公司非公開發(fā)行的股份；
（四）其他根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及本所相
關規(guī)定存在限售條件的股份。
4.3.2 持有限售股份的股東在上市公司配股時通過行使配股權所認
購的股份，限售期限與原持有的限售股份的限售期限相同。
4.3.3 在限售股份上市流通前，相關股東和上市公司不得通過提供、
傳播虛假或者誤導性信息等任何方式操縱公司股票交易價格。
4.3.4 上市公司股東出售限售股份應當嚴格遵守所作出的各項承
諾，其股份出售不得影響未履行完畢的承諾的繼續(xù)履行。
— 47 —
4.3.5 保薦機構及其保薦代表人應當按照有關規(guī)定督導相關股東嚴
格履行其作出的各項承諾，規(guī)范股份上市流通行為。
4.3.6 上市公司及其股東、保薦機構應當關注限售股份的限售期限。
股東申請限售股份上市流通的，應當委托公司董事會辦理相關手續(xù)。
4.3.7 申請辦理限售股份解除限售手續(xù)時，上市公司董事會應當在
限售股份可上市流通日五個交易日前向本所提交下列文件：
（一）限售股份上市流通申請書；
（二）保薦機構出具的核查意見（如適用）；
（三）限售股份上市流通提示性公告；
（四）本所要求的其他文件。
限售股份上市流通申請書應當至少包括下列內(nèi)容：
（一）相關股東持股情況說明及托管情況；
（二）相關股東作出的全部承諾（含股東在公司收購及權益變動過
程中作出的股份限售承諾及其他追加承諾）及其履行情況；
（三）相關股東是否占用上市公司資金，上市公司是否違法違規(guī)為
其提供擔保；
（四）本次申請解除限售的股份總數(shù)、各股東可解除限售股份數(shù)量
及股份上市流通時間。
4.3.8 保薦機構應當對本次限售股份上市流通的合規(guī)性進行核查，
并對本次限售股份解除限售數(shù)量、上市流通時間是否符合有關法律、行
政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他
相關規(guī)定和股東承諾，相關信息披露是否真實、準確、完整發(fā)表結論性
意見。保薦機構對有關事項存在異議的，應當對異議事項作出詳細說明。
4.3.9 上市公司董事會應當在本所受理限售股份上市流通申請后，
48
及時辦理完畢有關股份登記手續(xù)，并在限售股份可上市流通前三個交易
日內(nèi)披露提示性公告。提示性公告應當至少包括下列內(nèi)容：
（一）本次解除限售前公司限售股份概況；
（二）相關股東是否嚴格履行其作出的全部承諾（含股東在公司收
購及權益變動過程中作出的股份限售承諾及其他追加承諾），是否占用
上市公司資金，上市公司是否違法違規(guī)為其提供擔保；
（三）本次解除限售的股份總數(shù)、各股東可解除限售股份數(shù)量及可
上市流通時間；
（四）保薦機構核查的結論性意見（如適用）；
（五）本所要求披露的其他內(nèi)容。
4.3.10 在上市公司實施股權分置改革前持有、控制公司股份總額
5%以上的原非流通股東通過證券交易系統(tǒng)出售限售股份，每累計達到
該公司股份總額的1%時，應當在該事實發(fā)生之日起二個交易日內(nèi)作出
公告。公告應當至少包括下列內(nèi)容：
（一）本次變動前持股數(shù)量和持股比例；
（二）本次出售股份的方式、數(shù)量、比例和起止日期；
（三）本次變動后的持股數(shù)量和持股比例；
（四）本所要求披露的其他內(nèi)容。
4.3.11 在限售股份出售情況尚未依法披露前，有關信息已在公關傳
媒上傳播或者上市公司股票交易出現(xiàn)異常的，公司董事會應當及時向相
關股東進行查詢，相關股東應當及時將有關情況報告公司并予以公告。
第四節(jié) 股東及其一致行動人增持股份業(yè)務管理
4.4.1 在一個上市公司中擁有權益的股份連續(xù)十二個月以上達到或
超過該公司已發(fā)行股份30%的股東及其一致行動人，在公司首次公開發(fā)
— 49 —
行的股票上市已滿一年之后，每十二個月內(nèi)增加其在該公司中擁有權益
的股份不超過該公司已發(fā)行股份2%的行為，適用本節(jié)規(guī)定。
4.4.2 上市公司股東及其一致行動人涉及前條所述增持股份行為
的，應當在增加其在該公司擁有權益的股份達到該公司已發(fā)行股份的
1%時將增持情況通知公司，并委托公司于當日或者次日發(fā)布增持股份
公告。
4.4.3 上市公司股東及其一致行動人增持股份公告應當包括下列內(nèi)
容：
（一）增持人姓名或名稱；
（二）增持目的及計劃；
（三）增持方式（如集中競價、大宗交易等）；
（四）增持期間，說明首筆增持股份事實發(fā)生至達到1%時的期間；
（五）增持股份數(shù)量及比例；
（六）增持行為是否存在違反《證券法》等法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章、規(guī)范性文件和本所業(yè)務規(guī)則等規(guī)定的情況說明；
（七）擬繼續(xù)增持的，關于擬繼續(xù)增持的股份數(shù)量及比例、增持實
施條件（如增持股價區(qū)間、增持金額的限制、增持期限、是否須經(jīng)有關
部門批準等）以及若增持實施條件未達成是否仍繼續(xù)增持等情況說明；
（八）本所要求的其他內(nèi)容。
公司股東及其一致行動人應當在公告中承諾，在增持期間及法定期
限內(nèi)不減持其所持有的該公司股份。
4.4.4 上市公司股東及其一致行動人在連續(xù)十二個月內(nèi)增加其在該
公司擁有權益的股份達到該公司已發(fā)行股份的2%時，應當參照第4.4.2
條、第4.4.3 條的規(guī)定，通知公司并委托其發(fā)布增持股份公告。
50
4.4.5 上市公司股東及其一致行動人應當在全部增持計劃完成時或
自首筆增持事實發(fā)生后的十二個月期限屆滿后及時公告增持情況，并按
有關規(guī)定向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購義務。
4.4.6 上市公司股東及其一致行動人在下列期間內(nèi)不得增持該公司
股份：
（一）公司業(yè)績快報或者定期報告公告前十日內(nèi)；未發(fā)布業(yè)績快報
且因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自定期報告原預約公告日前十
日起至最終公告日；
（二）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后二個交易日
內(nèi)；
（三）其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的
重大事件發(fā)生之日起至公告后二個交易日內(nèi)。
4.4.7 在一個上市公司中擁有權益的股份連續(xù)十二個月以上達到或
超過該公司已發(fā)行股份的30%的股東及其一致行動人，擬在連續(xù)十二個
月內(nèi)增加其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的2%的，
應當按照《上市公司收購管理辦法》的相關規(guī)定，以要約收購方式或向
中國證監(jiān)會申請豁免其要約收購義務后增持該公司股份。
第五節(jié) 承諾及承諾履行
4.5.1 上市公司股東和實際控制人（以下簡稱“承諾人”）應當及時
將其對證券監(jiān)管機構、公司或其他股東作出的承諾事項告知公司并報送
本所備案，同時按有關規(guī)定予以披露。
4.5.2 承諾人作出的承諾應當具體、明確、無歧義、具有可操作性，
并與本所和中國結算深圳分公司實時監(jiān)管的技術條件相適應。
承諾人應當在承諾中作出履約保證聲明并明確違約責任。
— 51 —
4.5.3 承諾人作出的承諾事項應當包括下列內(nèi)容：
（一）承諾的具體事項；
（二）履約方式、履約時間、履約能力分析、履約風險及防范對策；
（三）履約擔保安排，包括擔保方、擔保方資質(zhì)、擔保方式、擔保
協(xié)議（函）主要條款、擔保責任等（如有）；
（四）違約責任和聲明；
（五）本所要求的其他內(nèi)容。
4.5.4 上市公司應當在定期報告中披露承諾人所有承諾事項及具體
履行情況。
當承諾履行條件即將達到或已經(jīng)達到時，承諾人應當及時通知公
司，并履行承諾和信息披露義務。
4.5.5 承諾人對其所持有的上市公司股份的持有期限等追加承諾，
應當滿足下列條件：
（一）承諾人不得利用追加承諾操縱股價；
（二）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以及其他內(nèi)幕知情人，不得
利用追加承諾的內(nèi)幕信息違規(guī)買賣公司股票及其衍生品種；
（三）承諾人追加的承諾不得影響其已作出承諾的履行。
4.5.6 承諾人追加股份限售承諾符合下列情形之一的，應當在作出
追加承諾后二個交易日內(nèi)委托上