第一章 總則
1.1 為了規范主板上市公司（以下簡稱“上市公司”）的組織和
行為，提高上市公司規范運作水平，保護上市公司和投資者的合法權
益，促進上市公司質量不斷提高，推動主板市場健康穩定發展，根據
《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和
國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等法律、行政法規、部門規章、
規范性文件和《深圳證券交易所股票上市規則（2008 年修訂）》（以
下簡稱“《股票上市規則》”），制定本指引。
1.2 本指引適用于股票在深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）
主板（不含中小企業板）上市的公司。
1.3 上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制
人、收購人等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其保薦代
表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規
章、規范性文件、《股票上市規則》、本指引和本所發布的細則、指引、
通知、辦法、備忘錄等相關規定（以下簡稱“本所其他相關規定”），
誠實守信，自覺接受本所和其他相關監管部門的監督管理。
1.4 上市公司應當根據有關法律、行政法規、部門規章、規范性
文件、《股票上市規則》、本指引、本所其他相關規定和公司章程，建
立規范的公司治理結構和健全的內部控制制度，完善股東大會、董事
會、監事會議事規則和權力制衡機制，規范董事、監事、高級管理人
員的行為及選聘任免，履行信息披露義務，積極承擔社會責任，采取
有效措施保護投資者特別是中小投資者的合法權益。
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第二章 公司治理
第一節 獨立性
2.1.1 上市公司應當與控股股東、實際控制人及其關聯人的人員、
資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和
風險。
2.1.2 上市公司的人員應當獨立于控股股東、實際控制人及其關
聯人。
2.1.3 上市公司的資產應當獨立完整、權屬清晰，不被董事、監
事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯人占用或支配。
2.1.4 上市公司應當建立健全獨立的財務核算體系，能夠獨立作
出財務決策，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管
理制度。
2.1.5 上市公司不得為董事、監事、高級管理人員、控股股東、
實際控制人及其控股子公司等關聯人提供資金等財務資助。
公司在與董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及
其關聯人發生經營性資金往來時，應當嚴格履行相關審批程序和信息
披露義務，明確經營性資金往來的結算期限，不得以經營性資金往來
的形式變相為董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及
其關聯人提供資金等財務資助。
2.1.6 上市公司為其控股子公司、參股公司提供資金等財務資助
的，控股子公司、參股公司的其他股東原則上應當按出資比例提供同
等條件的財務資助。如其他股東中一個或多個為上市公司的控股股
東、實際控制人及其關聯人的，應當按出資比例提供同等條件的財務
資助。
2.1.7 上市公司在擬購買或參與競買控股股東、實際控制人或其
關聯人的項目或資產時，應當核查其是否存在占用公司資金、要求公
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司違法違規提供擔保等情形。在上述違法違規情形未有效解決之前，
公司不得向其購買有關項目或者資產。
2.1.8 上市公司董事會、監事會和其他內部機構應當獨立運作，
獨立行使經營管理權，不得與控股股東、實際控制人及其關聯人存在
機構混同等影響公司獨立經營的情形。
2.1.9 上市公司的業務應當獨立于控股股東、實際控制人及其關
聯人。
本所鼓勵公司采取措施，減少或消除與控股股東、實際控制人及
其關聯人之間的日常關聯交易（如有），提高獨立性。
第二節 股東大會
2.2.1 上市公司應當完善股東大會運作機制，平等對待全體股東，
保障股東依法享有的知情權、查詢權、分配權、質詢權、建議權、股
東大會召集權、提案權、提名權、表決權等權利，積極為股東行使權
利提供便利，切實保障股東特別是中小股東的合法權益。
2.2.2 上市公司應當充分保障股東享有的股東大會召集請求權。
對于股東提議要求召開股東大會的書面提議，公司董事會應當依據法
律、行政法規、部門規章、規范性文件、《股票上市規則》、本指引、
本所其他相關規定和公司章程在規定期限內提出是否同意召開股東
大會的書面反饋意見，不得無故拖延。
2.2.3 對于股東依法自行召集的股東大會，上市公司董事會和董
事會秘書應當予以配合，提供必要的支持，并及時履行信息披露義務。
2.2.4 上市公司股東可以向其他股東公開征集其合法享有的股東
大會召集權、提案權、提名權、表決權等股東權利，但不得采取有償
或變相有償方式進行征集。
本所鼓勵公司在公司章程中規定股東權利征集制度的實施細則。
2.2.5 上市公司不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人
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代為行使《公司法》規定的股東大會的法定職權。股東大會授權董事
會或其他機構和個人代為行使其他職權的，應當符合法律、行政法規、
部門規章、規范性文件、《股票上市規則》、本指引、本所其他相關規
定和公司章程、股東大會議事規則等規定的授權原則，并明確授權的
具體內容。
2.2.6 上市公司股東大會應當設置會場，以現場會議形式召開。
召開地點應當明確具體。本所鼓勵公司提供網絡投票等方式為股東參
加股東大會提供便利。
根據法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《股票上市規則》、
本指引、本所其他相關規定和公司章程，股東大會應當采用網絡投票
方式的，公司應當提供網絡投票方式。
股東大會提供網絡投票方式的，應當安排在本所交易日召開，且
現場會議結束時間不得早于網絡投票結束時間。
2.2.7 上市公司應當健全股東大會表決制度。股東大會審議下列
事項之一的，公司應當通過網絡投票等方式為中小股東參加股東大會
提供便利：
（一）證券發行；
（二）重大資產重組；
（三）股權激勵；
（四）股份回購；
（五）根據《股票上市規則》規定應當提交股東大會審議的關聯
交易（不含日常關聯交易）和對外擔保（不含對合并報表范圍內的子
公司的擔保）；
（六）股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務；
（七）對公司有重大影響的附屬企業到境外上市；
（八）根據有關規定應當提交股東大會審議的自主會計政策變
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更、會計估計變更；
（九）擬以超過募集資金金額10%的閑置募集資金補充流動資
金；
（十）投資總額占凈資產50%以上且超過5000 萬元人民幣或依
公司章程應當進行網絡投票的證券投資；
（十一）股權分置改革方案；
（十二）對社會公眾股股東利益有重大影響的其他事項；
（十三）中國證監會、本所要求采取網絡投票等方式的其他事項。
2.2.8 上市公司在召開股東大會的通知中應當充分、完整地披露
本次股東大會提案的具體內容。有關提案需要獨立董事、保薦機構發
表意見的，獨立董事和保薦機構的意見最遲應當在發出股東大會通知
時披露。
2.2.9 對同一事項有不同提案的，股東或其代理人在股東大會上
不得對同一事項的不同提案同時投同意票。
2.2.10 上市公司應當在董事、監事選舉中積極推行累積投票制
度，充分反映中小股東的意見。控股股東控股比例在30％以上的公
司，應當采用累積投票制。采用累積投票制度的公司應當在公司章程
中規定該制度的實施細則。
股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的
表決應當分別進行。
2.2.11 上市公司召開股東大會應當平等對待全體股東，不得以利
益輸送、利益交換等方式影響股東的表決，操縱表決結果，損害其他
股東的合法權益。
2.2.12 上市公司召開股東大會，應當聘請律師對會議的召集、召
開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、表決程序及表決結果等
事項出具法律意見書，并與股東大會決議一并公告。
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律師出具的法律意見不得使用“基本符合”、“未發現”等含糊措
辭，并應當由兩名執業律師和所在律師事務所負責人簽名，加蓋該律
師事務所印章并簽署日期。
第三節 董事會
2.3.1 董事會應當認真履行有關法律、行政法規、部門規章、規
范性文件、《股票上市規則》、本指引、本所其他相關規定和公司章程
規定的職責，確保公司遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件、
《股票上市規則》、本指引、本所其他相關規定和公司章程的規定，
公平對待所有股東，并關注其他利益相關者的合法權益。
2.3.2 上市公司應當制定董事會議事規則，確保董事會規范、高
效運作和審慎、科學決策。
2.3.3 董事會的人數及人員構成應當符合有關法律、行政法規、
部門規章、規范性文件、公司章程等的要求。
2.3.4 董事會可以設立審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委
員會，制定專門委員會議事規則并予以披露。委員會成員由不少于三
名董事組成，其中獨立董事應當占半數以上并擔任召集人。審計委員
會的召集人應當為會計專業人士。
上市公司可以根據公司章程或者股東大會決議，在董事會中設立
其他專門委員會。公司章程中應當對專門委員會的組成、職責等作出
規定。
2.3.5 董事會會議應當嚴格按照董事會議事規則召集和召開，按
規定事先通知所有董事，并提供充分的會議材料，包括會議議題的相
關背景材料、獨立董事事前認可情況等董事對議案進行表決所需的所
有信息、數據和資料，及時答復董事提出的問詢，在會議召開前根據
董事的要求補充相關會議材料。
2.3.6 董事會會議記錄應當真實、準確、完整，充分反映與會人
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員對所審議事項提出的意見，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人
員應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當作為上市公司重要檔
案妥善保存。
2.3.7 《公司法》規定的董事會各項具體職權應當由董事會集體
行使，不得授權他人行使，并不得以公司章程、股東大會決議等方式
加以變更或者剝奪。
公司章程規定的董事會其他職權涉及重大業務和事項的，應當實
行集體決策審批，不得授權單個或幾個董事單獨決策。
董事會可以授權董事會成員在會議閉會期間行使除前兩款規定
外的部分職權，但授權內容應當明確、具體，并對授權事項的執行情
況進行持續監督。公司章程應當對授權的范圍、權限、程序和責任作
出具體規定。
第四節 監事會
2.4.1 上市公司監事會應當向全體股東負責，對公司財務以及公
司董事、經理及其他高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督，
維護公司及股東的合法權益。
2.4.2 上市公司應當采取有效措施保障監事的知情權，為監事正
常履行職責提供必要的協助，任何人不得干預、阻撓。
2.4.3 監事會成員應當確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、
高級管理人員以及上市公司財務監督和檢查的權利。
2.4.4 監事會會議記錄應當真實、準確、完整，充分反映與會人
員對所審議事項提出的意見，出席會議的監事和記錄人員應當在會議
記錄上簽字。監事會會議記錄應當作為上市公司重要檔案妥善保存。
2.4.5 監事會應當對定期報告提出書面審核意見，說明董事會對
定期報告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規、中國證監會和
本所的規定，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司
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的實際情況。
第三章 董事、監事和高級管理人員管理
第一節 總體要求
3.1.1 董事、監事和高級管理人員應當遵守有關法律、行政法規、
部門規章、規范性文件、《股票上市規則》、本指引、本所其他相關規
定和公司章程，并嚴格履行其作出的各種承諾。
3.1.2 董事、監事和高級管理人員作為上市公司和全體股東的受
托人，對上市公司和全體股東負有忠實義務和勤勉義務。
3.1.3 董事、監事和高級管理人員應當忠實、勤勉地為上市公司
和全體股東利益行使職權，避免與公司和全體股東發生利益沖突，在
發生利益沖突時應當將公司和全體股東利益置于自身利益之上。
3.1.4 董事、監事和高級管理人員不得利用其在上市公司的職權
牟取個人利益，不得因其作為董事、監事和高級管理人員身份從第三
方獲取不當利益。
3.1.5 董事、監事和高級管理人員應當保護上市公司資產的安全、
完整，不得挪用公司資金和侵占公司財產。
董事、監事和高級管理人員應當嚴格區分公務支出和個人支出，
不得利用公司為其支付應當由其個人負擔的費用。
3.1.6 董事、監事和高級管理人員與上市公司訂立合同或進行交
易應當經過公司股東大會審議通過，并嚴格遵守公平性原則。
3.1.7 董事、監事和高級管理人員不得利用職務便利為自己或者
他人牟取屬于上市公司的商業機會，不得自營或者為他人經營與公司
相同或類似的業務。
3.1.8 董事、監事和高級管理人員應當勤勉盡責地履行職責，具
備正常履行職責所需的必要的知識、技能和經驗，并保證有足夠的時
間和精力履行職責。
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3.1.9 董事、監事和高級管理人員行使職權應當符合有關法律、
行政法規、部門規章、規范性文件、《股票上市規則》、本指引、本所
其他相關規定和公司章程的規定，并在公司章程、股東大會決議或董
事會決議授權范圍內行使。
3.1.10 董事、監事和高級管理人員應當嚴格按照有關規定履行報
告義務和信息披露義務，并保證報告和披露的信息真實、準確、完整，
不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
3.1.11 董事、監事和高級管理人員應當嚴格遵守公平信息披露原
則，做好上市公司未公開重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏
上市公司未公開重大信息，不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺
詐活動。一旦出現泄漏，應當立即通知公司并督促其公告，公司不予
披露的，應當立即向本所報告。
3.1.12 董事、監事和高級管理人員應當積極配合本所的日常監
管，在規定期限內回答本所問詢并按本所要求提交書面說明和相關資
料，按時參加本所的約見談話，并按照本所要求按時參加本所組織的
相關培訓和會議。
3.1.13 董事、監事和高級管理人員獲悉上市公司控股股東、實際
控制人及其關聯人出現下列情形之一的，應當及時向公司董事會或監
事會報告，并督促公司按照有關規定履行信息披露義務：
（一）占用公司資金，挪用、侵占公司資產的；
（二）要求公司違法違規提供擔保的；
（三）對公司進行或擬進行重大資產重組的；
（四）持股或控制公司的情況已發生或擬發生較大變化的；
（五）持有、控制公司5%以上的股份被質押、凍結、司法拍賣、
托管、設置信托或被依法限制表決權的；
（六）自身經營狀況惡化，進入或擬進入破產、清算等程序的；
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（七）對公司股票及其衍生品種交易價格有較大影響的其他情
形。
公司未及時履行信息披露義務，或者披露內容與實際情況不符
的，相關董事、監事和高級管理人員應當立即向本所報告。
第二節 任職和離職
3.2.1 上市公司應當在公司章程中規定規范、透明的董事、監事
和高級管理人員選聘程序，保證董事、監事和高級管理人員選聘公開、
公平、公正、獨立。
3.2.2 董事會秘書在董事會審議其受聘議案前，應當取得本所頒
發的董事會秘書資格證書；獨立董事在被提名前，應當取得中國證監
會認可的獨立董事資格證書。
3.2.3 董事、監事和高級管理人員候選人存在下列情形之一的，
不得被提名擔任上市公司董事、監事和高級管理人員：
（一）《公司法》第一百四十七條規定的情形之一；
（二）被中國證監會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；
（三）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事
和高級管理人員。
以上期間，按擬選任董事、監事和高級管理人員的股東大會或者
董事會等機構審議董事、監事和高級管理人員受聘議案的時間截止起
算。
3.2.4 上市公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表
擔任的董事人數總計不得超過公司董事總數的二分之一。
3.2.5 董事、監事和高級管理人員候選人被提名后，應當自查是
否符合任職資格，及時向上市公司提供其是否符合任職資格的書面說
明和相關資格證書（如適用）。
公司董事會、監事會應當對候選人的任職資格進行核查，發現不
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符合任職資格的，應當要求提名人撤銷對該候選人的提名。
3.2.6 獨立董事任職資格應當符合有關法律、行政法規、部門規
章、規范性文件、《股票上市規則》、本指引和本所其他相關規定等。
本所根據上述規定對上市公司獨立董事候選人的任職資格和獨
立性進行備案審核。
本所認為獨立董事候選人存在違反有關法律、行政法規、部門規
章、規范性文件、《股票上市規則》、本指引和本所其他相關規定等規
定，本所可以向公司發出獨立董事任職資格的關注函，公司應當在股
東大會召開前披露本所關注意見。
本所認為獨立董事候選人存在違反有關法律、行政法規、部門規
章、規范性文件、《股票上市規則》、本指引和本所其他相關規定等規
定，且情形嚴重的，本所可以對獨立董事候選人的任職資格提出異議。
對于本所提出異議的人員，董事會不得將其作為獨立董事候選人提交
股東大會表決。
3.2.7 董事、監事和高級管理人員候選人在股東大會、董事會或
職工代表大會等有權機構審議其受聘議案時，應當親自出席會議，就
其任職資格、專業能力、從業經歷、違法違規情況、與上市公司是否
存在利益沖突，與公司控股股東、實際控制人以及其他董事、監事和
高級管理人員的關系等情況進行說明。
3.2.8 董事、監事和高級管理人員辭職應當提交書面辭職報告。
除下列情形外，董事、監事和高級管理人員的辭職自辭職報告送達董
事會或監事會時生效：
（一）董事、監事辭職導致董事會、監事會成員低于法定最低人
數；
（二）職工代表監事辭職導致職工代表監事人數少于監事會成員
的三分之一；
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（三）獨立董事辭職導致獨立董事人數少于董事會成員的三分之
一或獨立董事中沒有會計專業人士。
在上述情形下，辭職報告應當在下任董事或監事填補因其辭職產
生的空缺后方能生效。在辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事或監事
仍應當按照有關法律、行政法規和公司章程的規定繼續履行職責。
出現第一款情形的，上市公司應當在二個月內完成補選。
第三節 董事行為規范
3.3.1 董事應當在調查、獲取作出決策所需文件情況和資料的基
礎上，充分考慮所審議事項的合法合規性、對上市公司的影響（包括
潛在影響）以及存在的風險，以正常合理的謹慎態度勤勉履行職責并
對所議事項表示明確的個人意見。對所議事項有疑問的，應當主動調
查或者要求董事會提供決策所需的更充足的資料或信息。
3.3.2 董事應當關注董事會審議事項的決策程序，特別關注相關
事項的提議程序、決策權限、表決程序和回避事宜。
3.3.3 董事應當親自出席董事會會議，因故不能親自出席董事會
的，應當審慎選擇并以書面形式委托其他董事代為出席，獨立董事不
得委托非獨立董事代為出席會議。涉及表決事項的，委托人應當在委
托書中明確對每一事項發表同意、反對或棄權的意見。董事不得作出
或者接受無表決意向的委托、全權委托或者授權范圍不明確的委托。
董事對表決事項的責任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名董事的委托代
為出席會議。在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事
代為出席會議。
3.3.4 董事審議授權事項時，應當對授權的范圍、合理性和風險
進行審慎判斷，充分關注是否超出公司章程、股東大會議事規則和董
事會議事規則等規定的授權范圍，授權事項是否存在重大風險。
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董事應當對授權事項的執行情況進行持續監督。
3.3.5 董事在審議重大交易事項時，應當詳細了解發生交易的原
因，審慎評估交易對上市公司財務狀況和長遠發展的影響，特別關注
是否存在通過關聯交易非關聯化的方式掩蓋關聯交易的實質以及損
害公司和中小股東合法權益的行為。
3.3.6 董事在審議關聯交易事項時，應當對關聯交易的必要性、
公平性、真實意圖、對上市公司的影響作出明確判斷，特別關注交易
的定價政策及定價依據，包括評估值的公允性、交易標的的成交價格
與賬面值或評估值之間的關系等，嚴格遵守關聯董事回避制度，防止
利用關聯交易調控利潤、向關聯人輸送利益以及損害公司和中小股東
的合法權益。
3.3.7 董事在審議重大投資事項時，應當認真分析投資項目的可
行性和投資前景，充分關注投資項目是否與上市公司主營業務相關、
資金來源安排是否合理、投資風險是否可控以及該事項對公司的影
響。
3.3.8 董事在審議對外擔保議案前，應當積極了解被擔保方的基
本情況，如經營和財務狀況、資信情況、納稅情況等。
董事在審議對外擔保議案時，應當對擔保的合規性、合理性、被
擔保方償還債務的能力以及反擔保措施是否有效等作出審慎判斷。
董事在審議對上市公司的控股子公司、參股公司的擔保議案時，
應當重點關注控股子公司、參股公司的各股東是否按股權比例進行同
比例擔保。
3.3.9 董事在審議計提資產減值準備議案時，應當關注該項資產
形成的過程及計提減值準備的原因、計提資產減值準備是否符合上市
公司實際情況、計提減值準備金額是否充足以及對公司財務狀況和經
營成果的影響。
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董事在審議資產核銷議案時，應當關注追蹤催討和改進措施、相
關責任人處理、資產減值準備計提和損失處理的內部控制制度的有效
性。
3.3.10 董事在審議涉及會計政策變更、會計估計變更、重大會計
差錯更正等議案時，應當關注變更或更正的合理性、對上市公司定期
報告會計數據的影響、是否涉及追溯調整、是否導致公司相關年度盈
虧性質改變、是否存在利用該等事項調節各期利潤誤導投資者的情
形。
3.3.11 董事在審議對外提供財務資助議案前，應當積極了解被資
助方的基本情況，如經營和財務狀況、資信情況、納稅情況等。
董事在審議對外財務資助議案時，應當對提供財務資助的合規
性、合理性、被資助方償還能力以及擔保措施是否有效等作出審慎判
斷。
3.3.12 董事在審議為控股子公司（全資子公司除外）、參股公司
提供財務資助時，應當關注控股子公司、參股公司的其他股東是否按
出資比例提供財務資助且條件同等，是否存在直接或間接損害上市公
司利益的情形，以及公司是否按規定履行審批程序和信息披露義務。
3.3.13 董事在審議出售或轉讓在用的商標、專利、專有技術、特
許經營權等與上市公司核心競爭能力相關的資產時，應當充分關注該
事項是否存在損害公司和中小股東合法權益的情形，并應當對此發表
明確意見。前述意見應當在董事會會議記錄中作出記載。
3.3.14 董事在審議委托理財事項時，應當充分關注是否將委托理
財的審批權授予董事或高級管理人員個人行使，相關風險控制制度和
措施是否健全有效，受托方的誠信記錄、經營狀況和財務狀況是否良
好。
3.3.15 董事在審議證券投資、風險投資等事項時，應當充分關注
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上市公司是否建立專門內部控制制度，投資風險是否可控以及風險控
制措施是否有效，投資規模是否影響公司正常經營，資金來源是否為
自有資金，是否存在違反規定的證券投資、風險投資等情形。
3.3.16 董事在審議變更募集資金用途議案時，應當充分關注變更
的合理性和必要性，在充分了解變更后項目的可行性、投資前景、預
期收益等情況后作出審慎判斷。
3.3.17 董事在審議上市公司收購和重大資產重組事項時，應當充
分調查收購或重組的意圖，關注收購方或重組交易對方的資信狀況和
財務狀況，交易價格是否公允、合理，收購或重組是否符合公司的整
體利益，審慎評估收購或重組對公司財務狀況和長遠發展的影響。
3.3.18 董事在審議利潤分配方案時，應當關注利潤分配的合規性
和合理性，方案是否與上市公司可分配利潤總額、資金充裕程度、成
長性、公司可持續發展等狀況相匹配。
3.3.19 董事在審議重大融資議案時，應當關注上市公司是否符合
融資條件，并結合公司實際，分析各種融資方式的利弊，合理確定融
資方式。涉及向關聯人非公開發行股票議案的，應當特別關注發行價
格的合理性。
3.3.20 董事在審議定期報告時，應當認真閱讀定期報告全文，重
點關注定期報告內容是否真實、準確、完整，是否存在重大編制錯誤
或遺漏，主要會計數據和財務指標是否發生大幅波動及波動原因的解
釋是否合理，是否存在異常情況，董事會報告是否全面分析了上市公
司報告期財務狀況與經營成果并且充分披露了可能影響公司未來財
務狀況與經營成果的重大事項和不確定性因素等。
董事應當依法對定期報告是否真實、準確、完整簽署書面確認意
見，不得委托他人簽署，也不得以任何理由拒絕簽署。
董事對定期報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在
16
異議的，應當說明具體原因并公告，董事會和監事會應當對所涉及事
項及其對公司的影響作出說明并公告。
3.3.21 董事應當嚴格執行并督促高級管理人員執行董事會決議、
股東大會決議等相關決議。在執行相關決議過程中發現下列情形之一
時，董事應當及時向上市公司董事會報告，提請董事會采取應對措施：
（一）實施環境、實施條件等出現重大變化，導致相關決議無法
實施或繼續實施可能導致公司利益受損；
（二）實際執行情況與相關決議內容不一致，或執行過程中發現
重大風險；
（三）實際執行進度與相關決議存在重大差異，繼續實施難以實
現預期目標。
3.3.22 董事應當及時關注公共傳媒對上市公司的報道，發現與公
司實際情況不符、可能或已經對公司股票及其衍生品種交易產生較大
影響的，應當及時向有關方面了解情況，督促公司查明真實情況并做
好信息披露工作，必要時應當向本所報告。
3.3.23 出現下列情形之一的，董事應當立即向本所報告并披露：
（一）向董事會報告所發現的公司經營活動中的重大問題或其他
董事、監事、高級管理人員損害上市公司利益的行為，但董事會未采
取有效措施的；
（二）董事會擬作出涉嫌違反法律、行政法規、部門規章、規范
性文件、《股票上市規則》、本指引、本所其他相關規定或公司章程的
決議時，董事明確提出反對意見，但董事會堅持作出決議的；
（三）其他應報告的重大事項。
3.3.24 董事應當積極關注上市公司事務，通過審閱文件、問詢相
關人員、現場考察、組織調查等多種形式，主動了解公司的經營、運
作、管理和財務等情況。對于關注到的重大事項、重大問題或者市場
17
傳聞，董事應當要求公司相關人員及時作出說明或者澄清，必要時應
當提議召開董事會審議。
3.3.25 董事應當保證上市公司所披露信息的真實、準確、完整，
董事不能保證公司披露的信息真實、準確、完整或存在異議的，應當
在公告中作出相應聲明并說明理由，董事會、監事會應當對所涉及事
項及其對公司的影響作出說明并公告。
3.3.26 董事應當監督上市公司的規范運作情況，積極推動公司各
項內部制度建設，主動了解已發生和可能發生的重大事項及其進展情
況對公司的影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不
得以不直接從事或者不熟悉相關業務為由推卸責任。
3.3.27 董事發現上市公司或者公司董事、監事、高級管理人員存
在涉嫌違法違規行為時，應當要求相關方立即糾正或者停止，并及時
向董事會報告，提請董事會進行核查，必要時應當向本所以及其他相
關監管機構報告。
第四節 董事長特別行為規范
3.4.1 董事長應當積極推動上市公司內部各項制度的制訂和完
善，加強董事會建設，確保董事會工作依法正常開展，依法召集、主
持董事會會議并督促董事親自出席董事會會議。
3.4.2 董事長應當遵守董事會議事規則，保證上市公司董事會會
議的正常召開，及時將應當由董事會審議的事項提交董事會審議，不
得以任何形式限制或者阻礙其他董事獨立行使其職權。
董事長應當嚴格遵守董事會集體決策機制，不得以個人意見代替
董事會決策，不得影響其他董事獨立決策。
3.4.3 董事長不得從事超越其職權范圍的行為。
董事長在其職權范圍（包括授權）內行使權力時，對上市公司經
營可能產生重大影響的事項應當審慎決策，必要時應當提交董事會集
18
體決策。
對于授權事項的執行情況，董事長應當及時告知其他董事。
3.4.4 董事長應當積極督促董事會決議的執行，并及時將有關情
況告知其他董事。
實際執行情況與董事會決議內容不一致，或執行過程中發現重大
風險的，董事長應當及時召集董事會進行審議并采取有效措施。
董事長應當定期向總經理和其他高級管理人員了解董事會決議
的執行情況。
3.4.5 董事長應當保證全體董事和董事會秘書的知情權，為其履
行職責創造良好的工作條件，不得以任何形式阻撓其依法行使職權。
3.4.6 董事長在接到有關上市公司重大事項的報告后，應當立即
敦促董事會秘書及時履行信息披露義務。
第五節 獨立董事特別行為規范
3.5.1 獨立董事應當獨立公正地履行職責，不受上市公司主要股
東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位和個人的影響。若
發現所審議事項存在影響其獨立性的情況，應當向公司申明并實行回
避。任職期間出現明顯影響獨立性情形的，應當及時通知公司，提出
解決措施，必要時應當提出辭職。
3.5.2 獨立董事應當充分行使下列特別職權：
（一）上市公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元人民幣或高
于公司最近經審計凈資產的5％的關聯交易，應當由獨立董事認可后，
提交董事會討論。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨
立財務顧問報告；
（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
（三）向董事會提請召開臨時股東大會；
（四）提議召開董事會；
19
（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；
（六）在股東大會召開前公開向股東征集投票權。
獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上
同意。
3.5.3 獨立董事應當對下列上市公司重大事項發表獨立意見：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高級管理人員；
（三）董事、高級管理人員的薪酬；
（四）公司當年盈利但年度董事會未提出包含現金分紅的利潤分
配預案；
（五）需要披露的關聯交易、對外擔保（不含對合并報表范圍內
子公司提供擔保）、委托理財、對外提供財務資助、變更募集資金用
途、股票及其衍生品種投資等重大事項；
（六）重大資產重組方案、股權激勵計劃；
（七）獨立董事認為有可能損害中小股東合法權益的事項；
（八）有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本所業務
規則及公司章程規定的其他事項。
獨立董事發表的獨立意見類型包括同意、保留意見及其理由、反
對意見及其理由和無法發表意見及其障礙，所發表的意見應當明確、
清楚。
3.5.4 獨立董事對重大事項出具的獨立意見至少應當包括下列內
容：
（一）重大事項的基本情況；
（二）發表意見的依據，包括所履行的程序、核查的文件、現場
檢查的內容等；
（三）重大事項的合法合規性；
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（四）對上市公司和中小股東權益的影響、可能存在的風險以及
公司采取的措施是否有效；
（五）發表的結論性意見。對重大事項提出保留意見、反對意見
或無法發表意見的，相關獨立董事應當明確說明理由。
獨立董事應當對出具的獨立意見簽字確認，并將上述意見及時報
告董事會，與公司相關公告同時披露。
3.5.5 獨立董事發現上市公司存在下列情形之一的，應當積極主
動履行盡職調查義務并及時向本所報告，必要時應當聘請中介機構進
行專項調查：
（一）重要事項未按規定提交董事會審議；
（二）未及時履行信息披露義務；
（三）公開信息中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（四）其他涉嫌違法違規或損害中小股東合法權益的情形。
3.5.6 獨立董事原則上每年應當保證有不少于十天的時間，對上
市公司生產經營狀況、管理和內部控制等制度的建設及執行情況等進
行現場了解，董事會決議執行情況等進行現場檢查。
3.5.7 出現下列情形之一的，獨立董事應當及時向中國證監會、
本所及上市公司所在地證監會派出機構報告：
（一）被公司免職，本人認為免職理由不當的；
（二）由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權的情形，致使獨
立董事辭職的；
（三）董事會會議材料不充分，兩名以上獨立董事書面要求延期
召開董事會會議或延期審議相關事項的提議未被采納的；
（四）對公司或其董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違規行為
向董事會報告后，董事會未采取有效措施的；
（五）嚴重妨礙獨立董事履行職責的其他情形。
21
獨立董事針對上述情形對外公開發表聲明的，應當于披露前向本
所報告，經本所審核后在中國證監會指定信息披露媒體（以下簡稱“中
國證監會指定媒體”）上公告。本所對上述公告進行形式審核，對其
內容的真實性不承擔責任。
3.5.8 獨立董事應當向上市公司年度股東大會提交述職報告并披
露。述職報告應當包括下列內容：
（一）全年出席董事會方式、次數及投票情況，列席股東大會次
數；
（二）發表獨立意見的情況；
（三）提議召開董事會、提議聘用或解聘會計師事務所、獨立聘
請外部審計機構和咨詢機構、進行現場了解和檢查等情況；
（四）保護中小股東合法權益方面所做的其他工作。
3.5.9 獨立董事應當對其履行職責的情況進行書面記載，本所可
隨時調閱獨立董事的工作檔案。
第六節 監事行為規范
3.6.1 監事應當對上市公司董事、高級管理人員遵守有關法律、
行政法規、部門規章、規范性文件、《股票上市規則》、本指引、本所
其他相關規定和公司章程以及執行公司職務的行為進行監督。董事、
高級管理人員應當如實向監事提供有關情況和資料，不得妨礙監事行
使職權。
3.6.2 監事在履行監督職責過程中，對違反法律、行政法規、部
門規章、規范性文件、《股票上市規則》、本指引、本所其他相關規定、
公司章程或股東大會決議的董事、高級管理人員，可以提出罷免的建
議。
3.6.3 監事發現董事、高級管理人員及上市公司存在違反法律、
行政法規、部門規章、規范性文件、《股票上市規則》、本指引、本所
22
其他相關規定、公司章程或股東大會決議的行為，已經或者可能給公
司造成重大損失的，應當及時向董事會、監事會報告，提請董事會及
高級管理人員予以糾正，并向中國證監會、本所或者其他有關部門報
告。
3.6.4 監事應當對獨立董事履行職責的情況進行監督，充分關注
獨立董事是否持續具備應有的獨立性，是否有足夠的時間和精力有效
履行職責，履行職責時是否受到上市公司主要股東、實際控制人或非
獨立董事、監事、高級管理人員的不當影響等。
3.6.5 監事應當對董事會專門委員會的執行情況進行監督，檢查
董事會專門委員會成員是否按照董事會專門委員會議事規則履行職
責。
3.6.6 監事審議上市公司重大事項，參照本章第三節董事對重大
事項審議的相關規定執行。
第七節 高級管理人員行為規范
3.7.1 高級管理人員應當嚴格執行董事會決議、股東大會決議等
相關決議，不得擅自變更、拒絕或消極執行相關決議。高級管理人員
在執行相關決議過程中發現公司存在第3.3.21條所列情形之一的，應
當及時向總經理或董事會報告，提請總經理或董事會采取應對措施。
3.7.2 上市公司出現下列情形之一的，總經理或其他高級管理人
員應當及時向董事會報告，充分說明原因及對公司的影響，并提請董
事會按照有關規定履行信息披露義務：
（一）公司所處行業發展前景、國家產業政策、稅收政策、經營
模式、產品結構、主要原材料和產品價格、主要客戶和供應商等內外
部生產經營環境出現重大變化的；
（二）預計公司經營業績出現虧損、扭虧為盈或同比大幅變動，
或者預計公司實際經營業績與已披露業績預告情況存在較大差異的；
23
（三）其他可能對公司生產經營和財務狀況產生較大影響的事
項。
3.7.3 董事會秘書應當切實履行《股票上市規則》規定的各項職
責，采取有效措施督促上市公司建立信息披露管理制度及重大信息內
部報告制度，明確重大信息的范圍和內容及各相關部門（包括公司控
股子公司）的重大信息報告責任人，做好信息披露相關工作。
3.7.4 高級管理人員進行上市公司重大事項決策，參照本章第三
節董事對重大事項審議的相關規定執行。
第八節 股份及其變動管理
3.8.1 上市公司董事、監事、高級管理人員和證券事務代表在買
賣本公司股票及其衍生品種前，應當知悉《公司法》、《證券法》等法
律、行政法規、部門規章、規范性文件、《股票上市規則》、本指引和
本所其他相關規定中關于內幕交易、操縱市場、短線交易等禁止行為
的規定，不得進行違法違規的交易。
3.8.2 上市公司董事、監事、高級管理人員和證券事務代表及前
述人員的配偶在買賣本公司股票及其衍生品種前，應當將其買賣計劃
以書面方式通知董事會秘書，董事會秘書應當核查公司信息披露及重
大事項等進展情況，如該買賣行為可能違反《公司法》、《證券法》、
《上市公司收購管理辦法》、《股票上市規則》、本指引、本所其他相
關規定和公司章程等規定的，董事會秘書應當及時書面通知相關董
事、監事、高級管理人員和證券事務代表，并提示相關風險。
3.8.3 上市公司董事、監事、高級管理人員和證券事務代表應當
在下列時間內委托公司向本所和中國證券登記結算有限責任公司深
圳分公司（以下簡稱“中國結算深圳分公司”）申報其個人及其親屬
（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身
份證件號碼等）：
24
（一）新上市公司的董事、監事、高級管理人員和證券事務代表
在公司申請股票上市時；
（二）新任董事、監事在股東大會（或職工代表大會）通過其任
職事項后二個交易日內；
（三）新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后二個交易日
內；
（四）新任證券事務代表在公司通過其任職事項后二個交易日
內；
（五）現任董事、監事、高級管理人員和證券事務代表在其已申
報的個人信息發生變化后的二個交易日內；
（六）現任董事、監事、高級管理人員和證券事務代表在離任后
二個交易日內；
（七）本所要求的其他時間。
以上申報數據視為相關人員向本所和中國結算深圳分公司提交
的將其所持本公司股份按相關規定予以管理的申請。
3.8.4 上市公司及其董事、監事、高級管理人員和證券事務代表
應當保證其向本所和中國結算深圳分公司申報數據的真實、準確、及
時、完整，同意本所及時公布相關人員買賣本公司股份及其衍生品種
的情況，并承擔由此產生的法律責任。
3.8.5 上市公司應當按照中國結算深圳分公司的要求，對董事、
監事、高級管理人員和證券事務代表及其親屬股份相關信息進行確
認，并及時反饋確認結果。如因確認錯誤或反饋更正信息不及時等造
成任何法律糾紛，均由公司自行解決并承擔相關法律責任。
3.8.6 董事、監事、高級管理人員在委托上市公司申報個人信息
后，中國結算深圳分公司根據其申報數據資料，對其身份證件號碼項
下開立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。
25
上市已滿一年公司的董事、監事、高級管理人員證券賬戶內通過
二級市場購買、可轉債轉股、行權、協議受讓等方式年內新增的本公
司無限售條件股份，按75%自動鎖定；新增有限售條件的股份，計入
次年可轉讓股份的計算基數。
上市未滿一年公司的董事、監事、高級管理人員證券賬戶內新增
的本公司股份，按100%自動鎖定。
3.8.7 每年的第一個交易日，中國結算深圳分公司以上市公司董
事、監事和高級管理人員在上年最后一個交易日登記在其名下的在本
所上市的本公司股份為基數，按25%計算其本年度可轉讓股份法定額
度；同時，對該人員所持的在本年度可轉讓股份額度內的無限售條件
的流通股進行解鎖。
當計算可解鎖額度出現小數時，按四舍五入取整數位；當某賬戶
持有本公司股份余額不足1000 股時，其本年度可轉讓股份額度即為
其持有本公司股份數。
因公司進行權益分派、減資縮股等導致董事、監事和高級管理人
員所持本公司股份變化的，本年度可轉讓股份額度做相應變更。
3.8.8 董事、監事和高級管理人員擁有多個證券賬戶的，應當按
照中國結算深圳分公司的規定合并為一個賬戶，在合并賬戶前，中國
結算深圳分公司按本指引的規定對每個賬戶分別做鎖定、解鎖等相關
處理。
3.8.9 對涉嫌違法違規交易的董事、監事和高級管理人員，中國
結算深圳分公司可以根據中國證監會、本所的要求對登記在其名下的
本公司股份予以鎖定。
3.8.10 上市公司董事、監事和高級管理人員所持股份登記為有限
售條件股份的，當解除限售的條件滿足后，董事、監事和高級管理人
員可以委托公司向本所和中國結算深圳分公司申請解除限售。解除限
26
售后中國結算深圳分公司自動對董事、監事和高級管理人員名下可轉
讓股份剩余額度內的股份進行解鎖，其余股份自動鎖定。
3.8.11 在鎖定期間，董事、監事和高級管理人員所持本公司股份
依法享有的收益權、表決權、優先配售權等相關權益不受影響。
3.8.12 上市公司董事、監事和高級管理人員離任并委托公司申報
個人信息后，中國結算深圳分公司自其申報離任日起六個月內將其持
有及新增的本公司股份予以全部鎖定，到期后將其所持本公司無限售
條件股份全部自動解鎖。
3.8.13 上市公司董事、監事、高級管理人員和證券事務代表應當
在買賣本公司股份及其衍生品種的二個交易日內，通過公司董事會向
本所申報，并在本所指定網站進行公告。公告內容包括本次股份變動
的交易日期、交易方式、交易數量、交易價格、本次股份變動后的持
股數量以及本所要求披露的其他事項等。
董事、監事、高級管理人員和證券事務代表以及董事會拒不申報
或者披露的，本所在指定網站公開披露以上信息。
3.8.14 上市公司董事、監事和高級管理人員違反《證券法》第四
十七條的規定，將其所持本公司股票在買入后六個月內賣出，或者在
賣出后六個月內又買入的，公司董事會應當收回其所得收益，并及時
披露下列內容：
（一）相關人員違規買賣股票的情況；
（二）公司采取的處理措施；
（三）收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況；
（四）本所要求披露的其他事項。
持有公司5%以上股份的股東違反《證券法》第四十七條規定的，
公司董事會應當參照上款規定履行義務。
3.8.15 上市公司董事、監事、高級管理人員、證券事務代表及前
27
述人員的配偶在下列期間不得買賣本公司股票及其衍生品種：
（一）公司定期報告公告前三十日內，因特殊原因推遲公告日期
的，自原預約公告日前三十日起至最終公告日；
（二）公司業績預告、業績快報公告前十日內；
（三）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響
的重大事件發生之日或進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日
內；
（四）中國證監會及本所規定的其他期間。
3.8.16 上市公司可以根據公司章程的規定，對董事、監事、高級
管理人員、證券事務代表及其配偶等人員所持本公司股份規定更長的
禁止轉讓期間、更低的可轉讓股份比例或者附加其它限制轉讓條件
的，應當及時向本所申報。中國結算深圳分公司按照本所確定的鎖定
比例鎖定股份。
3.8.17 上市公司董事、監事和高級管理人員應當確保下列自然
人、法人或其他組織不發生因獲知內幕信息而買賣本公司股份及其衍
生品種的行為：
（一）公司董事、監事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄
弟姐妹；
（二）公司董事、監事、高級管理人員控制的法人或其他組織；
（三）公司證券事務代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中國證監會、本所或公司根據實質重于形式的原則認定的
其他與公司或公司董事、監事、高級管理人員、證券事務代表有特殊
關系，可能獲知內幕信息的自然人、法人或其他組織。
上述自然人、法人或其他組織買賣本公司股份及其衍生品種的，
參照本指引第3.8.13的規定執行。
28
第四章 股東、控股股東和實際控制人行為規范
第一節 總體要求
4.1.1 上市公司股東和實際控制人應當遵守法律、行政法規、部
門規章、規范性文件、《股票上市規則》、本指引、本所其他相關規定
和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司和其他
股東的利益。
4.1.2 上市公司股東和實際控制人應當嚴格按照《證券法》、《上
市公司收購管理辦法》、《股票上市規則》等相關規定履行信息披露義
務，及時報告和公告其收購及股份權益變動等信息，并保證披露的信
息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
4.1.3 上市公司股東和實際控制人應當積極配合公司履行信息披
露義務。
公司股票及其衍生品種交易出現異常波動，或公共傳媒上出現與
公司股東或實際控制人有關的、對公司股票及其衍生品種交易價格可
能產生較大影響的報道或傳聞時，相關股東或實際控制人應當積極配
合本所和公司的調查、詢問，及時就有關報道或傳聞所涉及事項的真
實情況答復本所和公司，說明是否存在與其有關的、對公司股票及其
衍生品種交易價格可能產生較大影響或影響投資者合理預期的應當
披露而未披露的重大信息。
4.1.4 上市公司股東和實際控制人應當嚴格履行其作出的公開聲
明和各項承諾，采取有效措施確保承諾的履行，不得擅自變更或解除。
4.1.5 上市公司股東和實際控制人以及其他知情人員不得以任何
方式泄漏有關公司的未公開重大消息，不得利用公司未公開重大信息
牟取利益, 不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。
4.1.6 發生下列情況之一時，持有、控制上市公司5%以上股份的
股東或實際控制人應當立即通知公司并配合其履行信息披露義務：
29
（一）相關股東持有、控制的公司5%以上股份被質押、凍結、
司法拍賣、托管或者設定信托或被依法限制表決權；
（二）相關股東或實際控制人進入破產、清算等狀態；
（三）相關股東或實際控制人持股或控制公司的情況已發生或擬
發生較大變化；
（四）相關股東或實際控制人擬對公司進行重大資產或債務重
組；
（五）本所認定的其他情形。
上述情形出現重大變化或進展的，相關股東或實際控制人應當及
時通知公司、向本所報告并予以披露。
4.1.7 在上市公司收購、相關股份權益變動、重大資產或債務重
組等有關信息依法披露前發生下列情形之一的，相關股東或實際控制
人應當及時通知公司刊登提示性公告，披露有關收購、相關股份權益
變動、重大資產或債務重組等事項的籌劃情況和既有事實：
（一）相關信息已經泄露或者市場出現有關該事項的傳聞；
（二）公司股票及其衍生品種交易已出現異常波動；
（三）相關股東或實際控制人預計該事件難以保密；
（四）本所認定的其他情形。
4.1.8 持有、控制上市公司5%以上股份的股東和實際控制人應當
指定專人與公司及時溝通和聯絡，保證公司隨時與其取得聯系。
公司應當及時向本所報備持有、控制公司5%以上股份的股東和
實際控制人指定的專門聯系人員的姓名、職務、聯系方式等信息。若
上述有關信息發生變更時，公司應當及時向本所提交變更后的資料。
4.1.9 上市公司股東行使股東大會召集權、提案權等權利時，應
當遵守有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《股票上市規
則》、本指引、本所其他相關規定和公司章程等規定，做好信息保密
30
工作。行使股東權利如涉及可能對公司股票及其衍生品種交易價格產
生較大影響的信息的，在公司依法披露相關信息前，股東不得買賣或
建議他人買賣該公司股票及其衍生品種。
第二節 控股股東和實際控制人行為規范
4.2.1 控股股東、實際控制人應當采取切實措施保證上市公司資
產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不得通過任何
方式影響公司的獨立性。
4.2.2 控股股東、實際控制人應當善意使用其控制權，不得利用
其控制權從事有損于上市公司和中小股東合法權益的行為。
4.2.3 控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不得利用關聯
交易、資產重組、墊付費用、對外投資、擔保、利潤分配和其他方式
直接或者間接侵占上市公司資金、資產，損害公司及其他股東的利益。
4.2.4 控股股東、實際控制人應當簽署《控股股東、實際控制人
聲明及承諾書》，并報本所和上市公司董事會備案�？毓晒蓶|、實際
控制人發生變化的，新的控股股東、實際控制人應當在其完成變更的
一個月內完成《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》的簽署和備案
工作。
控股股東、實際控制人簽署《控股股東、實際控制人聲明及承諾
書》時，應當由律師見證，并由律師解釋該文件的內容，相關控股股
東、實際控制人在充分理解后簽字蓋章。
4.2.5 控股股東、實際控制人應當在《控股股東、實際控制人聲
明及承諾書》中聲明：
（一）直接和間接持有上市公司股票的情況；
（二）有無因違反法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《股
票上市規則》或者其他相關規定受查處的情況；
（三）關聯人基本情況；
31
（四）本所認為應當說明的其他情況。
4.2.6 控股股東、實際控制人應當履行下列職責并在《控股股東、
實際控制人聲明及承諾書》中作出承諾：
（一）遵守并促使上市公司遵守法律、行政法規、部門規章、規
范性文件；
（二）遵守并促使公司遵守本所《股票上市規則》、本指引、本
所其他相關規定，接受本所監管；
（三）遵守并促使公司遵守公司章程；
（四）依法行使股東權利，不濫用控制權損害公司或者其他股東
的利益；
（五）嚴格履行作出的公開聲明和各項承諾，不擅自變更或者解
除；
（六）嚴格按照有關規定履行信息披露義務；
（七）本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。
控股股東、實際控制人應當明確承諾如存在控股股東、實際控制
人及其關聯人占用公司資金、要求公司違法違規提供擔保的，在占用
資金全部歸還、違規擔保全部解除前不轉讓所持有、控制的公司股份，
并授權公司董事會辦理股份鎖定手續。公司董事會應當自知悉控股股
東、實際控制人及其關聯人占用公司資金、由公司違法違規提供擔保
的事實之日起五個交易日內，辦理有關當事人所持公司股份的鎖定手
續。
4.2.7 控股股東、實際控制人應當保證《控股股東、實際控制人
聲明及承諾書》中聲明事項的真實、準確、完整，不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。
控股股東、實際控制人聲明事項發生變化的，應當自該等事項發
生變化之日起五個交易日內向本所和公司董事會提交有關該等事項
32
的最新資料。
4.2.8 控股股東、實際控制人作出的承諾應當具體、明確、無歧
義、具有可操作性，并采取有效措施保證其作出的承諾能夠有效履行，
對于存在較大履約風險的承諾事項，控股股東、實際控制人應當提供
本所認可的履約擔保。
控股股東、實際控制人應當關注自身經營、財務狀況，評價履約
能力，在其經營、財務狀況惡化、擔保人或履約擔保物發生變化導致
或可能導致其無法履行承諾時，應當及時告知上市公司，并予以披露，
說明有關影響承諾履行的具體情況，同時提供新的履約擔保。
4.2.9 控股股東、實際控制人應當保證上市公司人員獨立，不得
通過下列任何方式影響上市公司人員獨立：
（一）通過行使提案權、表決權以外的方式影響公司人事任免；
（二）通過行使提案權、表決權以外的方式限制公司董事、監事、
高級管理人員以及其他在公司任職的人員履行職責；
（三）聘任公司高級管理人員在本公司或其控制的企業擔任除董
事、監事以外的職務；
（四）向公司高級管理人員支付薪金或其他報酬；
（五）無償要求公司人員為其提供服務；
（六）有關法律、行政法規、部門規章和規范性文件規定及本所
認定的其他情形。
4.2.10 控股股東、實際控制人應當保證上市公司財務獨立，不得
通過下列任何方式影響上市公司財務獨立：
（一）與公司共用銀行賬戶；
（二）將公司資金以任何方式存入控股股東、實際控制人及其關
聯人控制的賬戶；
（三）占用公司資金；
33
（四）要求公司違法違規提供擔保；
（五）將公司財務核算體系納入控股股東、實際控制人管理系統
之內，如共用財務會計核算系統或控股股東、實際控制人可以通過財
務會計核算系統直接查詢公司經營情況、財務狀況等信息；
（六）有關法律、行政法規、部門規章和規范性文件規定及本所
認定的其他情形。
4.2.11 控股股東、實際控制人不得以下列任何方式占用上市公司
資金：
（一）要求公司為其墊付、承擔工資、福利、保險、廣告等費用、
成本和其他支出；
（二）要求公司代其償還債務；
（三）要求公司有償或無償、直接或間接拆借資金給其使用；
（四）要求公司通過銀行或非銀行金融機構向其提供委托貸款；
（五）要求公司委托其進行投資活動；
（六）要求公司為其開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；
（七）要求公司在沒有商品和勞務對價情況下以其他方式向其提
供資金；
（八）不及時償還公司承擔對其的擔保責任而形成的債務；
（九）中國證監會及本所認定的其他情形。
4.2.12 控股股東、實際控制人及其控制的其他企業應當保證上市
公司業務獨立，不得通過下列任何方式影響上市公司業務獨立：
（一）與公司進行同業競爭；
（二）要求公司與其進行顯失公平的關聯交易；
（三）無償或以明顯不公平的條件要求公司為其提供商品、服務
或其他資產；
（四）有關法律、行政法規、部門規章和規范性文件規定及本所
34
認定的其他情形。
4.2.13 控股股東、實際控制人應當保證上市公司資產完整和機構
獨立，不得通過下列任何方式影響上市公司資產完整和機構獨立：
（一）與公司共用主要機器設備、廠房、專利、非專利技術等；
（二）與公司共用原材料采購和產品銷售系統；
（三）與公司共用機構和人員；
（四）通過行使提案權、表決權以外的方式對公司董事會、監事
會和其他機構行使職權進行限制或施加其他不正當影響；
（五）有關法律、行政法規、部門規章和規范性文件規定及本所
認定的其他情形。
4.2.14 控股股東、實際控制人應當充分保護中小股東的提案權、
表決權、董事提名權等權利，不得以任何理由限制、阻撓其權利的行
使。
4.2.15 控股股東、實際控制人提出議案時應當充分考慮和把握議
案對上市公司和中小股東利益的影響。
4.2.16 控股股東、實際控制人與上市公司之間進行交易，應當遵
循平等、自愿、等價、有償的原則，不得通過任何方式影響公司的獨
立決策，不得通過欺詐、虛假陳述或者其他不正當行為等方式損害公
司和中小股東的合法權益。
4.2.17 控股股東、實際控制人不得利用其對上市公司的控制地
位，牟取屬于公司的商業機會。
4.2.18 控股股東、實際控制人不得以利用他人賬戶或向他人提供
資金的方式買賣上市公司股份。
4.2.19 控股股東、實際控制人買賣上市公司股份，應當嚴格按照
法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本所相關規定履行審批程
序和信息披露義務，不得以任何方式規避審批程序和信息披露義務。
35
4.2.20 控股股東、實際控制人轉讓上市公司控制權時，應當就受
讓人下列情況進行合理調查：
（一）受讓人受讓股份意圖；
（二）受讓人的資產以及資產結構；
（三）受讓人的經營業務及其性質；
（四）受讓人是否擬對公司進行重組，重組是否符合公司的整體
利益，是否會侵害其他中小股東的利益；
（五）對公司或中小股東可能產生重大影響的其他情形。
控股股東、實際控制人應當在刊登《權益變動報告書》或《收購
報告書》前向本所報送合理調查情況的書面報告，并與《權益變動報
告書》或《收購報告書》同時披露。
4.2.21 控股股東、實際控制人轉讓上市公司控制權時，應當注意
協調新老股東更換，防止公司出現動蕩，并確保公司董事會以及公司
管理層穩定過渡。
4.2.22 控股股東、實際控制人預計未來六個月內通過證券交易系
統出售其持有或控制的上市公司股份可能達到或超過公司股份總數
5%的，公司應當在首次出售二個交易日前刊登提示性公告。
4.2.23 前條提示性公告包括下列內容：
（一）擬出售的股份數量；
（二）擬出售的時間；
（三）擬出售的價格區間（如有）；
（四）減持原因；
（五）本所要求的其他內容。
控股股東、實際控制人未按照前述規定刊登提示性公告的，任意
連續六個月內通過證券交易系統出售上市公司股份不得達到或超過
公司股份總數的5%。
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4.2.24 控股股東、實際控制人通過信托或其他管理方式買賣上市
公司股份的，適用本節相關規定。
4.2.25 控股股東、實際控制人應當建立信息披露管理制度，明確
規定涉及上市公司重大信息的范圍、內部保密、報告和披露等事項。
4.2.26 控股股東、實際控制人不得通過直接調閱、要求上市公司
向其報告等方式獲取公司未公開重大信息，但法律、行政法規規定的
除外。
4.2.27 控股股東、實際控制人對涉及上市公司的未公開重大信息
應當采取嚴格的保密措施。對應當披露的重大信息，應當第一時間通
知公司并通過公司對外公平披露，不得提前泄漏。一旦出現泄露應當
立即通知公司、向本所報告并督促公司立即公告。
4.2.28 控股股東、實際控制人及其相關人員應當慎重對待有關上
市公司的媒體采訪或投資者調研，不得提供與公司相關的未公開重大
信息，不得進行誤導性陳述，不得提供、傳播虛假信息。
4.2.29 控股股東、實際控制人應當按照本所要求如實填報并及時
更新關聯人信息，保證所提供的信息真實、準確、完整。
4.2.30 上市公司控股股東和實際控制人的董事、監事和高級管理
人員應當遵守并促使相關控股股東、實際控制人遵守法律、行政法規、
部門規章、規范性文件、《股票上市規則》、本指引、本所其他相關規
定和公司章程的規定。
第三節 限售股份上市流通管理
4.3.1 上市公司股東持有的下列有限售條件股份（以下簡稱“限
售股份”）上市流通適用本節規定：
（一）新老劃斷后上市的公司在首次公開發行前已發行的股份；
（二）已完成股權分置改革的公司有限售期規定的原非流通股股
份；
37
（三）公司非公開發行的股份；
（四）其他根據法律、行政法規、部門規章、規范性文件及本所
相關規定存在限售條件的股份。
4.3.2 持有限售股份的股東在上市公司配股時通過行使配股權所
認購的股份，限售期限與原持有的限售股份的限售期限相同。
4.3.3 在限售股份上市流通前，相關股東和上市公司不得通過提
供、傳播虛假或者誤導性信息等任何方式操縱公司股票交易價格。
4.3.4 上市公司股東出售限售股份應當嚴格遵守所作出的各項承
諾，其股份出售不得影響未履行完畢的承諾的繼續履行。
4.3.5 保薦機構及其保薦代表人應當按照有關規定督導相關股東
嚴格履行其作出的各項承諾，規范股份上市流通行為。
4.3.6 上市公司及其股東、保薦機構應當關注限售股份的限售期
限。股東申請限售股份上市流通的，應當委托公司董事會辦理相關手
續。
申請對新發行的限售股份解除限售應當滿足下列條件：
（一）申請解除限售的股份限售期滿；
（二）股東所持股份解除限售，不影響該股東在發行中所作出的
承諾；
（三）申請解除限售的股東不存在對公司的資金占用或公司對該
股東的違規擔保等損害公司利益的行為。
申請對股權分置改革限售股份解除限售除了滿足前款規定的條
件外，還應當滿足下列條件：
（一）對于在股權分置改革中由其他股東代為墊付對價的，申請
解除其所持股份限售的股東（被墊付股東）已償還被墊付的股份或已
取得墊付股東的書面同意；
（二）申請解除股份限售的股東不存在違反《上市公司解除限售
38
存量股份轉讓指導意見》等相關規定違規減持的情形；
（三）公司股票未被本所暫停上市交易；
（四）申請解除股份限售的股東為外資股股東的，不存在利用其
賬戶買入A股的情形。
4.3.7 申請對新發行的限售股份辦理解除限售時，上市公司董事
會應當向本所提交下列文件：
（一）中國結算深圳分公司出具的公司股權結構表、有限售條件
的股東名冊；
（二）公司董事會出具的《上市公司限售股份解除限售申請表》；
（三）公司董事會就申請解除限售的股東在發行中的承諾及履行
情況、是否存在該股東對公司資金的占用、公司對該股東的違法違規
擔保等損害公司利益行為的情況說明；
（四）公司董事會出具的解除股份限售的提示性公告；
（五）限售股份持有人為公司控股股東、實際控制人的，該股東
尚需說明對其本次解除限售的股份的處置意圖。
申請對股權分置改革限售股份解除限售時，除了提交前款規定的
文件外，還應當提交保薦機構關于解除股份限售的核查意見。
持有股權分置改革限售股份超過公司股份總數1％的股東委托公
司董事會向本所提出解除對其所持股份限售的申請時，應當同時提交
知悉并嚴格遵守《上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見》和本所
有關業務規則的承諾文件。
4.3.8 上市公司董事會應當在限售股份解除限售日前三個交易日
內，按照本所相關規定刊登股份解除限售的提示性公告。
股份解除限售后，股東所持股份發生變動時，應當按照有關規定
履行信息披露義務。
4.3.9 在上市公司實施股權分置改革前持有、控制公司股份總額
39
5%以上的原非流通股東通過證券交易系統出售限售股份，每累計達
到該公司股份總額的1%時，應當在該事實發生之日起二個交易日內
作出公告。公告應當至少包括下列內容：
（一）本次變動前持股數量和持股比例；
（二）本次出售股份的方式、數量、比例和起止日期；
（三）本次變動后的持股數量和持股比例；
（四）本所要求披露的其他內容。
4.3.10 在限售股份出售情況尚未依法披露前，有關信息已在公關
傳媒上傳播或者上市公司股票交易出現異常的，公司董事會應當及時
向相關股東進行查詢，相關股東應當及時將有關情況報告公司并予以
公告。
第四節 股東及其一致行動人增持股份業務管理
4.4.1 在一個上市公司中擁有權益的股份連續十二個月以上達到
或超過該公司已發行股份30%的股東及其一致行動人，每十二個月內
增加其在該公司中擁有權益的股份不超過該公司已發行股份2%的行
為，適用本節規定。
4.4.2 上市公司股東及其一致行動人涉及前條所述增持股份行為
的，應當在增加其在該公司擁有權益的股份達到該公司已發行股份的
1%時將增持情況通知公司，并委托公司于當日或者次日發布增持股
份公告。
4.4.3 上市公司股東及其一致行動人增持股份公告應當包括下列
內容：
（一）增持人姓名或名稱；
（二）增持目的及計劃；
（三）增持方式（如集中競價、大宗交易等）；
（四）增持期間，說明首筆增持股份事實發生至達到1%時的期
40
間；
（五）增持股份數量及比例；
（六）增持行為是否存在違反《證券法》等法律、行政法規、部
門規章、規范性文件和本所業務規則等規定的情況說明；
（七）擬繼續增持的，關于擬繼續增持的股份數量及比例、增持
實施條件（如增持股價區間、增持金額的限制、增持期限、是否須經
有關部門批準等）以及若增持實施條件未達成是否仍繼續增持等情況
說明；
（八）本所要求的其他內容。
公司股東及其一致行動人應當在公告中承諾，在增持期間及法定
期限內不減持其所持有的該公司股份。
4.4.4 上市公司股東及其一致行動人在連續十二個月內增加其在
該公司擁有權益的股份達到該公司已發行股份的2%時，應當參照本
指引第4.4.2 條、第4.4.3條的規定，通知公司并委托其發布增持股份
公告。
4.4.5 上市公司股東及其一致行動人應當在全部增持計劃完成時
或自首筆增持事實發生后的十二個月期限屆滿后及時公告增持情況，
并按有關規定向中國證監會申請豁免要約收購義務。
4.4.6 上市公司股東及其一致行動人在下列期間內不得增持該公
司股份：
（一）公司業績快報或者定期報告公告前十日內；未發布業績快
報且因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自定期報告原預約公告日
前十日起至最終公告日；
（二）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后二個交易
日內；
（三）其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響
41
的重大事件發生之日起至公告后二個交易日內。
4.4.7 在一個上市公司中擁有權益的股份連續十二個月以上達到
或超過該公司已發行股份的30%的股東及其一致行動人，擬在連續十
二個月內增加其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的
2%的，應當按照《上市公司收購管理辦法》的相關規定，以要約收
購方式或向中國證監會申請豁免其要約收購義務后增持該公司股份。
第五節 承諾及承諾履行
4.5.1 上市公司股東和實際控制人（以下簡稱“承諾人”）應當及
時將其對證券監管機構、公司或其他股東作出的承諾事項告知公司并
報送本所備案，同時按有關規定予以披露。
4.5.2 承諾人作出的承諾應當具體、明確、無歧義、具有可操作
性，并與本所和中國結算深圳分公司實時監管的技術條件相適應。
承諾人應當在承諾中作出履約保證聲明并明確違約責任。
4.5.3 承諾人可以作出下列承諾事項：
（一）預設最低持股比例；
（二）延長股份禁售期；
（三）限定出售股份的價格；
（四）增持上市公司股份；
（五）賦予流通股股東認購（或認沽）權利；
（六）向流通股股東追送股份或現金；
（七）承諾提出分紅方案；
（八）其他經本所認可的承諾事項。
4.5.4 承諾人作出的承諾事項應當包括下列內容：
（一）承諾的具體事項；
（二）履約方式、履約時間、履約能力分析、履約風險及防范對
策；
42
（三）履約擔保安排，包括擔保方、擔保方資質、擔保方式、擔
保協議（函）主要條款、擔保責任等（如有）；
（四）違約責任和聲明；
（五）本所要求的其他內容。
4.5.5 上市公司應當在定期報告中披露承諾人所有承諾事項及具
體履行情況。
當承諾履行條件即將達到或已經達到時，承諾人應當及時通知公
司，并履行承諾和信息披露義務。
4.5.6 承諾人對其所持有的上市公司股份的持有期限等追加承
諾，應當滿足下列條件：
（一）承諾人不得利用追加承諾操縱股價；
（二）公司董事、監事和高級管理人員以及其他內幕知情人，不
得利用追加承諾的內幕信息違規買賣公司股票及其衍生品種；
（三）承諾人追加的承諾不得影響其已作出承諾的履行。
4.5.7 承諾人作出追加承諾后二個交易日內，應當通知上市公司
董事會；追加承諾達到披露標準的，公司應當及時公告，并向本所提
交下列文件：
（一）承諾人追加承諾申請表；
（二）承諾人追加承諾的公告；
（三）承諾人出具的追加承諾書面文件；
（四）本所要求的其他文件。
4.5.8 承諾人作出的追加承諾經上市公司董事會對外公告后，公
司應當在定期報告中披露其履行情況。
4.5.9 承諾人作出有關最低減持價格追加承諾的，在提交解除限
售申請前五個交易日內，上市公司股票交易價格至少有一個交易日的
收盤價不低于承諾的最低減持價時，本所方受理公司董事會提交的解
43
除該股東所持股份限售的申請。
4.5.10 承諾人作出追加股份限售承諾后，其已解除限售的股份應
當重新申請變更為有限售條件的股份，暫未解除限售的股份須等原承
諾持有期限與追加承諾持有期限累計并到期后，方可申請解除限售。
追加股份限售承諾中涉及增加已解除限售股份持有期限的，在公
告后二個交易日內，承諾人應當委托上市公司董事會在中國結算深圳
分公司辦理變更股份性質的手續。公司董事會完成變更股份性質手續
后，應當立即到本所備案，并于備案后的第一個交易日對外披露承諾
人完成本次追加承諾后變更股份性質后的股本結構。
追加股份限售承諾中涉及延長尚未解除限售股份限售期限的，在
公司董事會公告后的二個交易日內，本所對已登記確認的公司董事會
公告交中國結算深圳分公司，中國結算深圳分公司據此直接變更或追
加尚未解除限售股份限售期信息。
4.5.11 承諾人追加承諾履行完畢后，承諾人可以委托上市公司董
事會辦理股份解除限售的手續，參照本章第三節相關規定執行。
4.5.12 承諾人作出股份限售等承諾的，其所持股份因協議轉讓、
司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等原因發生非交易過戶的，
受讓方應當遵守原股東作出的相關承諾。
第五章 信息披露
第一節 公平信息披露
5.1.1 本節所稱公平信息披露是指上市公司及相關信息披露義務
人應當同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平
等獲取同一信息，不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或泄露。
5.1.2 本節所稱重大信息是指對上市公司股票及其衍生品種交易
價格可能或已經產生較大影響的信息，包括下列信息：
（一）與公司業績、利潤分配等事項有關的信息，如財務業績、
44
盈利預測、利潤分配和資本公積金轉增股本等；
（二）與公司收購兼并、資產重組等事項有關的信息；
（三）與公司股票發行、回購、股權激勵計劃等事項有關的信息；
（四）與公司經營事項有關的信息，如開發新產品、新發明，訂
立未來重大經營計劃，獲得專利、政府部門批準，簽署重大合同；
（五）與公司重大訴訟和仲裁事項有關的信息；
（六）應予披露的交易和關聯交易事項有關的信息；
（七）有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《股票上
市規則》、本指引和本所其他相關規定規定的其他應披露事項的相關
信息。
5.1.3 本節所稱公開披露是指上市公司及相關信息披露義務人按
法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《股票上市規則》、本指引
和本所其他相關規定，在中國證監會指定媒體上公告信息。未公開披
露的重大信息為未公開重大信息。
5.1.4 本節所稱特定對象是指比一般中小投資者更容易接觸到信
息披露主體，更具信息優勢，且有可能利用有關信息進行證券交易或
傳播有關信息的機構和個人，包括：
（一）從事證券分析、咨詢及其他證券服務業的機構、個人及其
關聯人；
（二）從事證券投資的機構、個人及其關聯人；
（三）持有、控制上市公司5%以上股份的股東及其關聯人；
（四）新聞媒體和新聞從業人員及其關聯人；
（五）本所認定的其他單位或個人。
5.1.5 上市公司及相關信息披露義務人應當嚴格遵循公平信息披
露的原則進行信息披露，不得實行差別對待政策，不得有選擇性地、
私下地向特定對象披露、透露或泄露未公開重大信息。
45
5.1.6 上市公司及相關信息披露義務人應當根據及時性原則進行
信息披露，不得延遲披露，不得有意選擇披露時點強化或淡化信息披
露效果，造成實際上的不公平。
5.1.7 在上市公司未公開重大信息披露前，知悉該信息的機構和
個人不得買賣或建議他人買賣公司股票及其衍生品種。
5.1.8 上市公司及相關信息披露義務人不得以保密或違反公平信
息披露原則等為由，不履行或不完全履行向本所報告和接受本所質詢
的義務。
5.1.9 上市公司進行自愿性信息披露的，應當遵守公平信息披露
原則，避免選擇性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露從事市場
操縱、內幕交易或者其他違法違規行為。
5.1.10 上市公司自愿性披露的信息發生重大變化，有可能影響投
資者決策的，公司應當及時披露進展公告，說明最新變化及其原因。
5.1.11 上市公司應當建立、健全信息披露內部控制制度及程序，
保證信息披露的公平性：
（一）公司應當制定接待和推廣制度，內容應當至少包括接待和
推廣的組織安排、活動內容安排、人員安排、禁止擅自披露、透露或
泄露未公開重大信息的規定等；
（二）公司應當制定信息披露備查登記制度，對接受或邀請特定
對象的調研、溝通、采訪等活動予以詳細記載，內容應當至少包括活
動時間、地點、方式（書面或口頭）、雙方當事人姓名、活動中談論
的有關公司的內容、提供的有關資料等；公司應當在定期報告中將信
息披露備查登記情況予以披露；
（三）公司如不能判斷某行為是否違反公平披露原則的，應當該
向本所咨詢；
（四）公司應當將其信息披露的內部控制制度公開。
46
5.1.12 上市公司應當對以非正式公告方式向外界傳達的信息進
行嚴格審查和把關，設置審閱或記錄程序，防止泄漏未公開重大信息。
上述非正式公告的方式包括：以現場或網絡方式召開的股東大
會、新聞發布會、產品推介會；公司或相關個人接受媒體采訪；直接
或間接向媒體發布新聞稿；公司（含子公司）網站與內部刊物；董事、
監事或高級管理人員博客；以書面或口頭方式與特定投資者溝通；以
書面或口頭方式與證券分析師溝通；公司其他各種形式的對外宣傳、
報告等；本所認定的其他形式。
5.1.13 在未公開重大信息公告前，出現信息泄漏或上市公司股票
及其衍生品種交易發生異常波動的，公司及相關信息披露義務人應當
第一時間向本所報告，并立即公告。
5.1.14 上市公司（包括其董事、監事、高級管理人員及其他代表
公司的人員）、相關信息披露義務人接受特定對象的調研、溝通、采
訪等活動，或進行對外宣傳、推廣等活動時，不得以任何形式披露、
泄露未公開重大信息，只能以已公開披露信息和未公開非重大信息作
為交流內容。否則，公司應當立即公開披露該未公開重大信息。
5.1.15 上市公司與特定對象進行直接溝通前，應當要求特定對象
簽署承諾書，承諾書至少應當包括下列內容：
（一）不故意打探公司未公開重大信息，未經公司許可，不與公
司指定人員以外的人員進行溝通或問詢；
（二）不泄漏無意中獲取的未公開重大信息，不利用所獲取的未
公開重大信息買賣或建議他人買賣公司股票及其衍生品種；
（三）在投資價值分析報告、新聞稿等文件中不使用未公開重大
信息，除非公司同時披露該信息；
（四）在投資價值分析報告、新聞稿等文件中涉及盈利預測和股
價預測的，注明資料來源，不使用主觀臆斷、缺乏事實根據的資料；
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（五）承諾投資價值分析報告、新聞稿等文件在對外發布或使用
前知會公司；
（六）明確違反承諾的責任。
5.1.16 上市公司應當謹慎對待與證券分析師的溝通。
公司應當在接待證券分析師之前確定回答其問題的原則和界限；
公司應當記錄與證券分析師會談的具體內容，不得向其泄漏未公開重
大信息；在正常情況下，公司不得評論證券分析師的預測或意見；若
回答內容經綜合后相當于提供了未公開重大信息，公司應當拒絕回
答；若證券分析師以向公司送交分析報告初稿并要求反饋意見等方式
誘導公司透露未公開重大信息，公司應當拒絕回應。
5.1.17 上市公司應當謹慎對待與媒體的溝通。
公司接受媒體采訪后應當要求媒體提供報道初稿，如發現報道初
稿存在錯誤或涉及未公開重大信息，應當要求媒體糾正或刪除；當媒
體追問涉及未公開重大信息的傳聞時，公司應當予以拒絕，并針對傳
聞按照本指引要求履行調查、核實、澄清的義務。
5.1.18 上市公司董事、監事、高級管理人員不得向其提名人、兼
職的股東或其他單位提供未公開重大信息。
5.1.19 上市公司實施再融資計劃過程中，在向特定個人或機構進
行詢價、推介等活動時，應當特別注意信息披露的公平性，不得為了
吸引認購而向其提供未公開重大信息。
5.1.20 上市公司在進行商務談判、申請銀行貸款等業務活動時，
因特殊情況確實需要向對公司負有保密義務的交易對手方、中介機
構、其他機構及相關人員提供未公開重大信息的，應當要求有關機構
和人員簽署保密協議，否則不得提供相關信息。
在有關信息公告前，上述負有保密義務的機構或個人不得對外泄
漏公司未公開重大信息，不得買賣或建議他人買賣該公司股票及其衍
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生品種。一旦出現未公開重大信息泄漏、市場傳聞或證券交易異常，
公司應當及時采取措施、向本所報告并立即公告。
5.1.21 上市公司在股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息。
5.1.22 上市公司與對手方進行商談，如果商談涉及可能對公司股
票及其衍生品種交易價格產生較大影響或影響投資者決策的事項（如
重組、重大業務合作、簽訂重大合同等），而公司認為有關信息難以
保密，或股票及其衍生品種交易出現異常的，即使商談未完成、協議
未簽署、該事項存在較大不確定性，公司也應當立即報告本所并作出
公告，披露商談內容和進展情況，并在公告中充分提示該事項存在較
大不確定性風險。
公司知悉或理應知悉股東或有權部門正在進行有關公司的商談，
如果商談涉及可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響
或影響投資者決策的事項（如重組、收購兼并等），而公司認為有關
信息難以保密，或股票及其衍生品種交易出現異常的，即使商談未完
成、協議未簽署、該事項存在較大不確定性，公司也應當立即報告本
所并作出公告，披露商談內容和進展情況，并在公告中充分提示該事
項存在較大不確定風險。
5.1.23 證券監管機構、有關政府部門或其他機構等第三方針對上
市公司發出的公告、通知等可能會對公司股票及其衍生品種交易價格
產生較大影響的，公司應當立即披露有關信息及其影響。
第二節 實時信息披露
5.2.1 上市公司應當通過本所主板上市公司網上業務專區和本所
認可的其他方式在第一時間將臨時報告實時披露文稿和相關備查文
件報送本所，經本所登記確認后通過中國證監會指定信息披露網站
（以下簡稱“中國證監會指定網站”）對外披露。
5.2.2 上市公司報送的臨時報告在交易日11︰30 前獲得本所確
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認的，于當日11︰30-13︰00 期間在中國證監會指定網站披露。
公司在中午休市期間通過中國證監會指定網站披露