證監(jiān)會公告[2011]41號
　　

　　為增強(qiáng)上市公司2011年年度報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性，提高上市公司信息披露質(zhì)量，維護(hù)資本市場“三公”原則，各上市公司及相關(guān)會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵照本公告的要求，切實做好2011年年報編制、審計和披露工作。現(xiàn)就有關(guān)事項公告如下：

　　一、總體要求

　　上市公司應(yīng)嚴(yán)格遵守信息披露規(guī)范要求，認(rèn)真執(zhí)行公司信息披露事務(wù)管理制度，做好2011年年報披露工作。上市公司應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，真實、公允地反映公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，做好2011年財務(wù)報告的編制工作。

　　上市公司應(yīng)按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的要求建立健全與財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制制度，提高信息披露質(zhì)量。上市公司應(yīng)建立健全內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，維護(hù)信息披露的公平原則。

　　2011年年報審計是我國新審計準(zhǔn)則實施的第一年，各會計師事務(wù)所及相關(guān)注冊會計師在上市公司年報審計過程中應(yīng)嚴(yán)格按照新審計準(zhǔn)則要求開展審計，提高風(fēng)險防范意識，有效執(zhí)行質(zhì)量控制制度，勤勉盡責(zé)、審慎執(zhí)業(yè)，做好2011年年報審計工作。

　　二、建立健全內(nèi)部控制制度和內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，提高信息披露質(zhì)量

　　（一）強(qiáng)化責(zé)任意識，提高信息披露質(zhì)量

　　上市公司應(yīng)完善信息披露管理制度，強(qiáng)化信息披露責(zé)任意識，建立內(nèi)部責(zé)任追究機(jī)制，促進(jìn)董事、監(jiān)事和高級管理人員勤勉盡責(zé)。

　　上市公司應(yīng)在年報“內(nèi)部控制”部分披露建立年報信息披露重大差錯責(zé)任追究制度的情況。報告期內(nèi)發(fā)生重大會計差錯更正、重大遺漏信息補(bǔ)充以及業(yè)績預(yù)告修正等情況的，應(yīng)逐項如實披露更正、補(bǔ)充或修正的原因及影響，并披露董事會對有關(guān)責(zé)任人采取的問責(zé)措施及處理結(jié)果。

　　（二）建立健全內(nèi)部控制制度，重視內(nèi)控信息的披露

　　上市公司應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》的相關(guān)要求建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)部控制制度。境內(nèi)外同時上市的公司應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》等的要求披露董事會出具的內(nèi)部控制自我評價報告和注冊會計師出具的財務(wù)報告內(nèi)部控制審計報告。鼓勵試點上市公司披露上述報告，主板上市公司自2012年起全面執(zhí)行。試點上市公司如果僅針對母公司及重要子公司進(jìn)行了內(nèi)部控制的建設(shè)、評價和審計工作，需要在內(nèi)部控制自我評價報告和財務(wù)報告內(nèi)部控制審計報告中明確說明實施的范圍和界定依據(jù)。

　　上市公司應(yīng)在年度報告“內(nèi)部控制”部分披露建立財務(wù)報告內(nèi)部控制的依據(jù)，本年內(nèi)發(fā)現(xiàn)的財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷的具體情況，包括缺陷發(fā)生的時間、對缺陷的具體描述、缺陷對財務(wù)報告的潛在影響，已實施或擬實施的整改措施、整改時間表、整改責(zé)任人及整改效果。

　　上市公司應(yīng)在年報“內(nèi)部控制”部分披露董事會對于內(nèi)部控制責(zé)任的聲明。聘請注冊會計師對財務(wù)報告內(nèi)部控制進(jìn)行審計的公司，如果注冊會計師出具的審計報告與公司的自我評價意見不一致，公司應(yīng)解釋原因。應(yīng)于2012年開始實施內(nèi)部控制規(guī)范的主板上市公司，應(yīng)在年報“董事會報告”部分披露建立健全內(nèi)部控制體系的工作計劃和實施方案。

　　出具內(nèi)部控制自我評價報告的上市公司，應(yīng)在年報“監(jiān)事會報告”部分就董事會內(nèi)部控制自我評價報告明確表示意見。

　　（三）建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，防范內(nèi)幕交易

　　上市公司應(yīng)按照《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2011〕30號）的要求建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，根據(jù)內(nèi)幕信息的流轉(zhuǎn)做好內(nèi)幕信息知情人登記管理工作。上市公司監(jiān)事會應(yīng)對內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的實施情況進(jìn)行監(jiān)督。

　　上市公司應(yīng)在年報“董事會報告”部分披露內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的建立及執(zhí)行情況，本年度對內(nèi)幕信息知情人買賣本公司股票及其衍生品種的自查情況及其責(zé)任追究情況，上市公司及相關(guān)人員因內(nèi)幕信息知情人登記管理制度執(zhí)行或涉嫌內(nèi)幕交易被監(jiān)管部門采取監(jiān)管措施及行政處罰情況。

　　（四）規(guī)范募集資金的使用，充分披露對外投資情況，有效防范經(jīng)營風(fēng)險

　　上市公司應(yīng)遵守募集資金使用的有關(guān)規(guī)定，依法披露募集資金使用的相關(guān)情況。嚴(yán)禁違規(guī)使用募集資金進(jìn)行投資理財?shù)男袨椤７墙鹑跈C(jī)構(gòu)上市公司在開展委托理財、委托貸款等對外投資事項時應(yīng)認(rèn)真分析該投資方式的風(fēng)險及影響，有效防范經(jīng)營風(fēng)險，切實履行對外投資的法定審批程序和信息披露義務(wù)。

　　上市公司應(yīng)在年報“董事會報告”部分詳細(xì)披露報告期內(nèi)公司投資理財?shù)那闆r，包括資金來源、簽約方、投資份額、投資期限、產(chǎn)品類型、預(yù)計收益、投資盈虧、是否涉訴等，并充分披露上述投資事項的表決程序及潛在風(fēng)險。委托貸款除比照前述要求進(jìn)行披露外，另需披露委托貸款的對象。

　　（五）增強(qiáng)誠信意識，切實履行相關(guān)承諾

　　上市公司、控股股東及實際控制人應(yīng)增強(qiáng)誠信意識，切實履行在股改、資產(chǎn)重組、首次公開發(fā)行及再融資、股權(quán)激勵等事項中所作的各項承諾。對不守信者的相關(guān)信息，中國證監(jiān)會將記入誠信檔案。

　　上市公司應(yīng)在年報“重要事項”部分說明各承諾事項在報告期內(nèi)的履行情況，詳細(xì)列示承諾方、承諾類型、承諾事項、承諾時間、承諾期限、承諾的履行情況等。如承諾未能及時履行的，應(yīng)說明未完成履行的具體原因及下一步計劃。

　　（六）解決同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易，維護(hù)關(guān)聯(lián)交易的公允性

　　上市公司應(yīng)積極通過并購重組、整體上市等方式增強(qiáng)主業(yè)的獨立性、完整性和透明度，從根本上解決同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易。確實不能減少的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)定價公允，并嚴(yán)格履行相關(guān)決策程序和信息披露義務(wù)。

　　上市公司應(yīng)在年報“公司治理”部分披露公司是否存在因部分改制、行業(yè)特性、國家政策或收購兼并等原因?qū)е碌耐瑯I(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題；如存在，應(yīng)披露相應(yīng)的解決措施、工作進(jìn)度及后續(xù)工作計劃。公司、控股股東和實際控制人已對此作出承諾的，應(yīng)在年報“重要事項”部分披露承諾的解決期限、解決方式及承諾的履行情況。

　　（七）規(guī)范關(guān)聯(lián)方資金往來，嚴(yán)禁違規(guī)占用，保障上市公司資金安全

　　上市公司應(yīng)規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方之間的資金往來，完善關(guān)聯(lián)方資金往來的管理制度，防范關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金，保護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。上市公司如根據(jù)公司制度將資金存放在集團(tuán)財務(wù)公司的，應(yīng)制定并嚴(yán)格執(zhí)行決策程序，確保資金安全和公司財務(wù)獨立性。

　　上市公司應(yīng)在年報“重要事項”部分如實披露關(guān)聯(lián)方資金往來情況。上市公司發(fā)生控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金情況的，應(yīng)充分披露資金占用期初余額、發(fā)生額、償還額、期末余額、占用原因、預(yù)計償還方式及清償時間。公司應(yīng)同時披露年審注冊會計師對資金占用的專項審核意見。上市公司與集團(tuán)公司發(fā)生資金往來的，應(yīng)詳細(xì)披露相關(guān)的決策程序和資金安全保障措施，以及期初余額、發(fā)生額、償還額、期末余額、利息收入、利息支出情況。

　　（八）增強(qiáng)社會責(zé)任意識，鼓勵披露社會責(zé)任報告

　　上市公司應(yīng)增強(qiáng)社會責(zé)任意識，積極承擔(dān)社會責(zé)任。鼓勵上市公司披露社會責(zé)任報告。社會責(zé)任報告應(yīng)經(jīng)公司董事會審議通過，并以單獨報告的形式在披露年度報告的同時在指定網(wǎng)站對外披露。上市公司應(yīng)充分認(rèn)識和披露公司在社會責(zé)任履行中的差距和不足，避免“報喜不報憂”的選擇性披露情況。

　　列入環(huán)保部門公布的污染嚴(yán)重企業(yè)名單或存在其他重大社會安全問題的上市公司及其子公司，應(yīng)在年報“董事會報告”部分披露公司存在的問題和整改情況。沒有重大環(huán)保或其他重大社會安全問題的公司，需明確披露“公司不存在重大環(huán)保或其他重大社會安全問題”。如報告期內(nèi)被行政處罰，應(yīng)披露處罰事項、處罰措施及整改情況。

　　（九）完善利潤分配政策，積極回報股東，增強(qiáng)利潤分配的透明度

　　上市公司應(yīng)樹立回報股東的意識，提升股東回報，在綜合分析企業(yè)經(jīng)營發(fā)展實際、股東要求和意愿、社會資金成本、外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上，科學(xué)決定公司的利潤分配政策。同時應(yīng)增強(qiáng)利潤分配的透明度，充分披露利潤分配信息，便于投資者進(jìn)行決策。

　　上市公司應(yīng)在年報“董事會報告”部分以列表方式明確披露公司前三年股利分配情況或資本公積轉(zhuǎn)增股本情況，以及前三年現(xiàn)金分紅的數(shù)額、與凈利潤的比率。同時應(yīng)披露本次股利分配預(yù)案或資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。

　　上市公司應(yīng)當(dāng)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，說明是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求，分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備，獨立董事是否盡職履責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用，中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機(jī)會，中小股東的合法權(quán)益是否得到充分維護(hù)等。對現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明。對于本報告期內(nèi)盈利但未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的公司，應(yīng)詳細(xì)說明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途。

　　（十）創(chuàng)業(yè)板上市公司應(yīng)重視核心競爭力和風(fēng)險等非財務(wù)信息的披露

　　創(chuàng)業(yè)板公司應(yīng)強(qiáng)化對核心競爭力及風(fēng)險等非財務(wù)信息的披露，應(yīng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第30號—創(chuàng)業(yè)板上市公司年度報告的內(nèi)容與格式》（證監(jiān)會公告〔2009〕33號）的要求，如實披露核心競爭力及其重要變化以及對公司的影響,全面披露可能對公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)產(chǎn)生不利影響的各種風(fēng)險因素。

　　在討論公司的核心競爭力、風(fēng)險因素時，應(yīng)充分結(jié)合其現(xiàn)階段所面臨的特定環(huán)境，結(jié)合公司所處行業(yè)以及所從事的業(yè)務(wù)特征進(jìn)行有針對性的分析。對公司的核心優(yōu)勢、研發(fā)投入、風(fēng)險因素等進(jìn)行討論時，可提供必要的財務(wù)數(shù)據(jù)予以細(xì)化說明。討論與分析應(yīng)充分解釋財務(wù)數(shù)據(jù)的變動原因及其可能反映的重大趨勢。鼓勵公司披露管理層在經(jīng)營管理活動中使用的各種關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)，并披露關(guān)于指標(biāo)計算的假設(shè)、計算方法等有助于投資者理解的背景信息。引用外部資料、數(shù)據(jù)應(yīng)有充分、客觀的依據(jù)，并應(yīng)說明資料、數(shù)據(jù)的來源。

　　（十一）優(yōu)化年報摘要的披露內(nèi)容，提高年報信息的有效性

　　為解決年報摘要中部分披露內(nèi)容信息含量低、信息冗余問題，各上市公司應(yīng)在保證上市公司充分披露年報信息的前提下，簡化2011年年報摘要披露的內(nèi)容與格式，提高年報披露的有效性。上市公司應(yīng)按照《2011年上市公司年度報告摘要披露格式》（見附件）要求進(jìn)行2011年年報摘要的披露。

　　三、正確理解會計準(zhǔn)則及相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，保證財務(wù)信息披露質(zhì)量

　　（一）恰當(dāng)界定會計估計變更的生效日期

　　一般情況下，會計估計變更應(yīng)自該估計變更被董事會等相關(guān)機(jī)構(gòu)正式批準(zhǔn)后生效。上市公司董事會決議中確定的會計估計變更采用時點，除有確鑿證據(jù)表明導(dǎo)致會計估計變更的相關(guān)情況在決議日之前即已存在的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照會計準(zhǔn)則及有關(guān)監(jiān)管規(guī)定確定會計估計變更的適用時點。

　　（二）合理區(qū)分資產(chǎn)負(fù)債表日后調(diào)整事項與非調(diào)整事項

　　在報告年度資產(chǎn)負(fù)債表日后事項期間發(fā)生的有關(guān)事項中，判斷某一事項屬于報告年度調(diào)整事項還是非調(diào)整事項，取決于該事項表明的情況在報告年度資產(chǎn)負(fù)債表日或資產(chǎn)負(fù)債表日以前是否已經(jīng)存在。對于報告年度資產(chǎn)負(fù)債表日后事項期間發(fā)生的債務(wù)重組交易，如重組協(xié)議簽訂于日后事項期間，不屬于報告年度資產(chǎn)負(fù)債表日后調(diào)整事項。

　　（三）關(guān)注非同一控制下企業(yè)合并成本的計量

　　非同一控制下企業(yè)合并中，作為購買方的上市公司以發(fā)行本公司股票作為合并對價的，一般情況下，企業(yè)合并成本應(yīng)以上市公司股票在購買日的公開市場價格為基礎(chǔ)計算確定。在董事會就企業(yè)合并事項的決議公告日到購買日之間時間間隔較長，且在此期間公司股票價格出現(xiàn)較大幅度波動的情況下，如果作為合并對價發(fā)行的股票同時附有一定限售期和限售條件的，可以采用適當(dāng)?shù)墓乐导夹g(shù)確定公司發(fā)行股票的價值，并據(jù)此計算企業(yè)合并成本。在極特殊的情況下，如果上市公司能夠證明被購買方的公允價值可以更為可靠地確定，也可以以被購買方在購買日的公允價值為基礎(chǔ)計算確定企業(yè)合并成本。

　　（四）合理確定金融資產(chǎn)及非金融資產(chǎn)的公允價值，充分披露公允價值確定基礎(chǔ)

　　公司對于按照企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定采用公允價值計量的金融資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)采用適當(dāng)方法合理確定公允價值，并以此為基礎(chǔ)對相關(guān)交易事項進(jìn)行處理。在采用估值技術(shù)確定金融資產(chǎn)公允價值時，應(yīng)充分關(guān)注估值模型以及計算參數(shù)的合理性，并在附注中詳細(xì)披露估值模型、重要參數(shù)的選取依據(jù)和估值過程，以及必要的敏感性分析。如果兩年內(nèi)對相同或類似項目均采用了估值技術(shù)確定公允價值，但估值結(jié)果存在重大差異的，還應(yīng)說明差異的原因。

　　本期發(fā)生以明顯高于賬面價值的價格出售長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)或無形資產(chǎn)交易的，應(yīng)在附注中比照金融資產(chǎn)公允價值的披露要求說明交易作價的基礎(chǔ)和依據(jù)。

　　（五）結(jié)合公司經(jīng)營業(yè)務(wù)狀況，合理判斷和披露非經(jīng)常性損益項目及信息

　　公司應(yīng)結(jié)合公司實際情況和具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的特點，正確理解、判斷非經(jīng)常性損益項目，并對重要的非經(jīng)常性損益項目增加必要的附注說明。對于涉及計入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助，應(yīng)在營業(yè)外收入項目附注中充分披露補(bǔ)助的具體性質(zhì)、內(nèi)容、形式和取得時間。對于公司在以前年度作為非經(jīng)常性損益列報，但報告年度因經(jīng)營業(yè)務(wù)等的變化導(dǎo)致不再作為非經(jīng)常性損益的，應(yīng)在附注中作出說明。

　　（六）以控制為基礎(chǔ)合理確定委托、受托經(jīng)營情況下的合并范圍

　　公司應(yīng)正確理解控制的含義，以同時擁有被投資方或其他主體財務(wù)和日常生產(chǎn)經(jīng)營決策的主導(dǎo)權(quán)以及相應(yīng)享有與決策權(quán)有關(guān)的經(jīng)營損益為判斷依據(jù)，確定控制能力的存在，并以控制為前提確定合并報表范圍。在存在委托、受托經(jīng)營的情況下，受托方公司應(yīng)結(jié)合實際情況從委托或受托經(jīng)營企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營決策權(quán)，相關(guān)經(jīng)濟(jì)利益、風(fēng)險和報酬的歸屬，以及合同期限的長短、可撤銷性等方面綜合判斷控制權(quán)的歸屬，并對判斷的結(jié)果和依據(jù)作出充分披露。

　　（七）貫徹實質(zhì)重于形式原則，合理確定交易的經(jīng)濟(jì)實質(zhì)及相關(guān)會計處理原則

　　公司應(yīng)根據(jù)對有關(guān)交易的經(jīng)濟(jì)實質(zhì)進(jìn)行分析確定相關(guān)的會計處理政策。在年報編制過程中，公司應(yīng)合理分析盈利模式和交易方式創(chuàng)新對交易經(jīng)濟(jì)實質(zhì)的影響，在此基礎(chǔ)上確定會計政策，特別應(yīng)關(guān)注債權(quán)與股權(quán)的劃分、實質(zhì)上風(fēng)險的轉(zhuǎn)移與形式上追溯權(quán)的關(guān)系等，按照最能夠反映有關(guān)交易經(jīng)濟(jì)實質(zhì)的方式進(jìn)行會計處理。

　　四、嚴(yán)守職業(yè)道德、加強(qiáng)內(nèi)部管理，切實履行應(yīng)盡的審計程序

　　（一）健全獨立性制度，杜絕內(nèi)幕交易

　　會計師事務(wù)所應(yīng)通過制度安排，明確對項目參與人員的獨立性要求，組織員工對本人及父母、配偶、子女及其配偶股票買賣情況進(jìn)行自查，包括但不限于買賣股票、自查中發(fā)現(xiàn)的問題及整改情況，并于2012年5月31日前將相關(guān)情況書面報告中國證監(jiān)會會計部。

　　（二）加強(qiáng)質(zhì)量復(fù)核，提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量

　　會計師事務(wù)所應(yīng)按照業(yè)務(wù)質(zhì)量控制準(zhǔn)則的要求，制定并實施適合自身特點的業(yè)務(wù)質(zhì)量復(fù)核體系。復(fù)核中應(yīng)關(guān)注項目組是否已就涉及意見分歧的事項、其他疑難問題或爭議事項進(jìn)行適當(dāng)咨詢；業(yè)務(wù)工作底稿是否反映項目組針對重大判斷執(zhí)行的工作，以及是否支持得出的結(jié)論。會計師事務(wù)所應(yīng)建立業(yè)務(wù)質(zhì)量檢查、評價與責(zé)任追究機(jī)制，對審計程序執(zhí)行不到位和未嚴(yán)格履行復(fù)核程序等情況進(jìn)行責(zé)任追究。

　　（三）規(guī)范內(nèi)部控制審計，切實推進(jìn)整合審計

　　對于聘請注冊會計師對財務(wù)報告內(nèi)部控制進(jìn)行審計的公司，注冊會計師應(yīng)按照《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》及其實施意見的要求執(zhí)行與財務(wù)報告相關(guān)內(nèi)部控制的審計。內(nèi)部控制審計過程中，注冊會計師應(yīng)堅持自上而下的審計方法，注重結(jié)合整合審計的要求，充分了解與認(rèn)定有關(guān)的交易處理流程，識別出企業(yè)層面的控制及業(yè)務(wù)流程中可能發(fā)生的錯報風(fēng)險和相關(guān)的控制，測試控制設(shè)計和運行的有效性，并出具恰當(dāng)?shù)膶徲嬕庖姟��?nèi)部控制審計獲取的審計證據(jù)和形成的結(jié)論應(yīng)同時考慮財務(wù)報表審計中所進(jìn)行的實質(zhì)性測試結(jié)果，切實將整合審計落到實處。

　　（四）關(guān)注異常情況，保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑態(tài)度

　　注冊會計師應(yīng)當(dāng)將風(fēng)險評估貫穿于審計全過程，關(guān)注銷售確認(rèn)、存貨管理、資金往來等重要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的異常情況，考慮是否存在重大錯報風(fēng)險，以及是否可以通過追加審計程序降低風(fēng)險。

　　1. 關(guān)注關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的完整性和公允性

　　注冊會計師應(yīng)認(rèn)真學(xué)習(xí)企業(yè)會計準(zhǔn)則及有關(guān)監(jiān)管規(guī)定，按照實質(zhì)重于形式原則判斷交易是否公允，交易對方是否為未識別的關(guān)聯(lián)方。必要時，注冊會計師可以執(zhí)行查詢工商資料、征詢律師意見、實地走訪、向重要股東和關(guān)鍵管理人員實施函證等程序識別關(guān)聯(lián)方。對于管理層以前未識別或未向注冊會計師披露的關(guān)聯(lián)方或重大關(guān)聯(lián)交易，注冊會計師應(yīng)重新評估被審計單位識別關(guān)聯(lián)方的內(nèi)部控制是否有效，以及是否存在管理層舞弊導(dǎo)致的重大錯報風(fēng)險。

　　2. 有效執(zhí)行存貨監(jiān)盤程序

　　注冊會計師要高度重視存貨監(jiān)盤的重要性，對財務(wù)報表存在重大影響的存貨要安排足夠的審計人員現(xiàn)場監(jiān)盤。由于被審計單位存貨的性質(zhì)或位置等原因?qū)е聼o法實施監(jiān)盤程序的，注冊會計師應(yīng)當(dāng)考慮能否實施替代審計程序，獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)證明期末存貨的數(shù)量和狀況。無法實施存貨監(jiān)盤，也無法實施替代審計程序以獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)的，注冊會計師應(yīng)當(dāng)考慮對審計意見的影響。

　　3. 嚴(yán)格履行函證程序

　　注冊會計師應(yīng)對詢證函保持必要的控制，確保函證過程不受被審計單位影響。在未收到回函的情況下，注冊會計師應(yīng)嚴(yán)格實施替代審計程序，獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。對于回函與預(yù)期存在差異的情況，注冊會計師應(yīng)保持高度的職業(yè)懷疑態(tài)度，充分分析差異原因，不得僅以管理層解釋作為證據(jù)。

　　4. 重視集團(tuán)財務(wù)報表審計

　　集團(tuán)項目合伙人首先應(yīng)從規(guī)模和風(fēng)險兩個角度合理識別重要組成部分，并確定擬執(zhí)行的工作類型，不得通過將重要組成部分變更為不重要的組成部分回避應(yīng)執(zhí)行的工作；其次應(yīng)及時了解組成部分注冊會計師實施的風(fēng)險評估程序和風(fēng)險應(yīng)對措施，并在此基礎(chǔ)上確定直接參與的程度及采取的應(yīng)對措施。合并過程中，集團(tuán)項目合伙人應(yīng)注意所有組成部分是否已包括在集團(tuán)財務(wù)報表中，重大調(diào)整是否恰當(dāng)反映并得到管理層的正確處理和授權(quán)、是否有適當(dāng)證據(jù)支持并充分記錄，集團(tuán)內(nèi)部交易、未實現(xiàn)內(nèi)部損益及內(nèi)部往來余額是否核對一致并抵銷，并恰當(dāng)考慮組成部分期后事項對集團(tuán)財務(wù)報表的影響。

　　中國證監(jiān)會將在年報披露過程中對上市公司年度報告財務(wù)信息披露質(zhì)量進(jìn)行復(fù)核，并在年報結(jié)束后對有關(guān)會計師事務(wù)所進(jìn)行現(xiàn)場檢查，一旦發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)問題，中國證監(jiān)會將依法追究上市公司、會計師事務(wù)所及相關(guān)注冊會計師的責(zé)任。

　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　中國證券監(jiān)督管理委員會

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○一一年十二月三十日