中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告 [2012]11號





　　　 現(xiàn)公布《關(guān)于期貨公司變更注冊資本或股權(quán)有關(guān)問題的規(guī)定》，自公布之日起施行。




　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○一二年五月十日




附件：《關(guān)于期貨公司變更注冊資本或股權(quán)有關(guān)問題的規(guī)定》.doc


關(guān)于期貨公司變更注冊資本或股權(quán)有關(guān)問題的規(guī)定

第一條 為進(jìn)一步提高期貨公司行政許可公開透明度，加強(qiáng)對期貨公司變更注冊資本、變更股權(quán)的監(jiān)管，促進(jìn)期貨公司規(guī)范健康發(fā)展，根據(jù)《行政許可法》、《公司法》、《期貨交易管理?xiàng)l例》和《期貨公司管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第43號）等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)定。
第二條 期貨公司變更注冊資本或股權(quán)，適用本規(guī)定。
第三條 入股期貨公司的股東應(yīng)當(dāng)具備履行股東權(quán)利和義務(wù)的能力，入股時(shí)不存在未實(shí)際開展業(yè)務(wù)、停業(yè)、歇業(yè)、被托管、被接管、重整、解散、破產(chǎn)清算、被吊銷營業(yè)執(zhí)照等影響履行股東權(quán)利和義務(wù)的情形。
第四條 入股期貨公司的股東應(yīng)當(dāng)具備按時(shí)足額繳納出資的能力，入股后股權(quán)權(quán)屬應(yīng)當(dāng)清晰，不存在權(quán)屬糾紛的情形。未經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）批準(zhǔn)，不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理期貨公司股權(quán)。
第五條 入股行為應(yīng)當(dāng)已經(jīng)履行法定程序，包括期貨公司、股權(quán)受讓方和出讓方已經(jīng)履行相應(yīng)內(nèi)部決策程序和應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)或備案等程序。
第六條 入股股東應(yīng)當(dāng)逐層披露其股權(quán)結(jié)構(gòu)直至最終權(quán)益持有人，詳細(xì)說明與其他股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動(dòng)人關(guān)系。
第七條 境外投資者直接或間接參股（包括通過公司章程、協(xié)議安排等能夠影響或控制的方式）的中國境內(nèi)法人入股期貨公司的，按照股權(quán)權(quán)益或表決權(quán)穿透計(jì)算，單一境外投資者間接擁有期貨公司股權(quán)權(quán)益或表決權(quán)的比例應(yīng)當(dāng)?shù)陀?％，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。
符合下列條件之一的，境外投資者間接擁有期貨公司股權(quán)權(quán)益或表決權(quán)的比例不受上述限制，但應(yīng)當(dāng)符合《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》關(guān)于外商投資期貨公司的規(guī)定：
（一）境外投資者系通過參股上市公司間接擁有期貨公司股權(quán)權(quán)益或表決權(quán)，且該上市公司的控股股東、第一大股東、實(shí)際控制人為中方投資者；
（二）境外投資者系通過參股證券公司間接擁有期貨公司股權(quán)權(quán)益或表決權(quán)，且該證券公司已經(jīng)取得證券經(jīng)紀(jì)、證券自營、證券資產(chǎn)管理等3種以上業(yè)務(wù)資格。
如果上述上市公司、證券公司股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況發(fā)生變化，境外投資者通過參股上市公司、證券公司從而間接擁有相關(guān)期貨公司股權(quán)權(quán)益或表決權(quán)的比例違反我國對外開放政策的，應(yīng)當(dāng)限期整改，逾期未完成整改的，相關(guān)股權(quán)不具有表決權(quán)。
境外投資者在直接或間接擁有一家境內(nèi)期貨公司5％以上股權(quán)權(quán)益或表決權(quán)期間，該境外投資者及其關(guān)聯(lián)方不得再以任何方式直接或間接擁有境內(nèi)其他期貨公司5％以上股權(quán)權(quán)益或表決權(quán)。
本條所規(guī)定的股權(quán)權(quán)益或表決權(quán)穿透計(jì)算按照兩者孰高原則計(jì)算。在境外投資者不是中國境內(nèi)法人控股股東或?qū)嶋H控制人的情況下，按照股權(quán)權(quán)益穿透計(jì)算，境外投資者間接擁有期貨公司股權(quán)權(quán)益的比例為境外投資者持有中國境內(nèi)法人股權(quán)比例與中國境內(nèi)法人持有期貨公司股權(quán)比例的乘積；在境外投資者是中國境內(nèi)法人控股股東或?qū)嶋H控制人的情況下，按照表決權(quán)穿透計(jì)算，境外投資者間接擁有期貨公司表決權(quán)的比例為該境外投資者參股的中國境內(nèi)法人擁有期貨公司的表決權(quán)比例。
第八條 期貨公司發(fā)生《期貨公司管理辦法》第十四條規(guī)定情形以外的股權(quán)變更，應(yīng)當(dāng)自完成工商變更登記手續(xù)之日起5個(gè)工作日內(nèi)向公司住所地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)備下列書面材料：
（一）期貨公司關(guān)于變更持有5％以下股權(quán)股東情況的報(bào)告（格式見附件1）。
（二）股權(quán)受讓方的背景材料。包括該企業(yè)簡介、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本復(fù)印件、《期貨公司股東基本情況表》（格式見附件2）、與期貨公司現(xiàn)有股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動(dòng)人關(guān)系的說明。
（三）期貨公司股權(quán)背景情況圖（逐層追溯至最終權(quán)益持有人）。
（四）股權(quán)變更的有關(guān)文件。包括期貨公司股東會(huì)關(guān)于變更股權(quán)的決議；有關(guān)股東的股東會(huì)、董事會(huì)或其他類似有權(quán)決策的機(jī)構(gòu)做出的相關(guān)決議；涉及國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)提供履行國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序的相關(guān)證明文件；股權(quán)轉(zhuǎn)讓或出資合同；其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾書或者根據(jù)《公司法》、公司章程的規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的有關(guān)書面材料。
（五）期貨公司章程原件、準(zhǔn)予變更登記文件、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本復(fù)印件。
（六）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他材料。
中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在每月的前5個(gè)工作日內(nèi)，將上月轄區(qū)《期貨公司變更持有5％以下股權(quán)股東情況統(tǒng)計(jì)表》（格式見附件3）、股權(quán)變更后的期貨公司股權(quán)背景情況圖報(bào)中國證監(jiān)會(huì)。

附件：1.期貨公司關(guān)于變更持有5％以下股權(quán)股東情況的報(bào)告（格式）
2.期貨公司股東基本情況表
3.期貨公司變更持有5％以下股權(quán)股東情況統(tǒng)計(jì)表














附件1：

期貨公司關(guān)于變更持有5％以下股權(quán)股東情況的報(bào)告（格式）
（公司文號）
XX證監(jiān)局：
我公司股東會(huì)于XX年X月X日決定變更股權(quán)。我公司現(xiàn)注冊資本為XX萬元，股東及出資金額、比例為：（按照出資金額從多到少的順序列明股東及出資金額、比例）。
此次股權(quán)變更的具體內(nèi)容……。股權(quán)變更后，我公司股東及出資金額、比例為：（按照出資金額從多到少順序列明股東及出資金額、比例）。
此次股權(quán)變更完成后，我公司的股東XX公司和YY公司為關(guān)聯(lián)人，具體關(guān)聯(lián)關(guān)系為（詳細(xì)說明關(guān)聯(lián)關(guān)系），一致行動(dòng)人的關(guān)系為（詳細(xì)說明一致行動(dòng)人關(guān)系）。
特此報(bào)告。



XX期貨公司（公章）
年 月 日

附件2：
期貨公司股東基本情況表
股東名稱
住所
成立日期 工商營業(yè)執(zhí)照號碼
注冊資本 實(shí)繳資本
經(jīng)營范圍
通信地址及郵政編碼
電話 傳真
法定代表人 經(jīng)理
自然人股東、董事、公司高級管理人員（經(jīng)理、副經(jīng)理等）情況 請列明姓名、職位、身份證件號碼（相關(guān)人員的身份證件復(fù)印件作為附件）：
上述人員之間是否存在近親屬關(guān)系？ 如是，請?jiān)敿?xì)說明。
上述人員中是否有港澳臺或者外籍人士，是否有外國居留權(quán) 如有，請說明。
是否存在境外投資者直接或間接參股本企業(yè)的情形 如是，請?jiān)敿?xì)說明情況。
本企業(yè)與法定代表人承諾：茲保證上述內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，與書面報(bào)告材料一致，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
法定代表人簽字
本企業(yè)公章
填表時(shí)間

附件3：
期貨公司變更持有5％以下股權(quán)股東情況統(tǒng)計(jì)表
中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)名稱： 填報(bào)時(shí)間：
序號 公司名稱 變更前（注冊資本及各股東出資金額、出資比例） 變更后（注冊資本及各股東出資金額、出資比例） 備注