長沙市人民政府辦公廳關(guān)于印發(fā)《長沙市市屬國家出資企業(yè)重大事項報告管理辦法（試行）》的通知


長政辦發(fā)〔2012〕17號



各區(qū)、縣（市）人民政府，市直機(jī)關(guān)各單位：

《長沙市市屬國家出資企業(yè)重大事項報告管理辦法（試行）》已經(jīng)市人民政府同意，現(xiàn)印發(fā)給你們，請認(rèn)真貫徹執(zhí)行。







二○一二年六月八日



長沙市市屬國家出資企業(yè)重大事項報告管理辦法（試行）



第一章 總 則

第一條 為規(guī)范我市市屬國家出資企業(yè)重大事項的管理，依法履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)，根據(jù)《公司法》和《企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合我市實際，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱市屬國家出資企業(yè)是指市本級國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司、國有資本參股公司。

第三條 本辦法所稱重大事項是指市屬國家出資企業(yè)的合并、分立、改制、上市，增加或減少注冊資本，發(fā)行債券，進(jìn)行重大投融資，為他人提供擔(dān)保，轉(zhuǎn)讓重大財產(chǎn)，進(jìn)行大額捐贈，分配利潤，以及解散、申請破產(chǎn)等其他影響國有資產(chǎn)權(quán)益的重大事項。

前款規(guī)定的重大事項分為報批事項和報備事項。報批事項是指須經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)或市人民政府同意后方可實施或者依法進(jìn)行表決的事項。報備事項是指告知履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)或市人民政府并接受其指導(dǎo)的事項。

第二章 報告責(zé)任人

第四條 履行本辦法所規(guī)定的報告職責(zé)的人員為報告責(zé)任人，主要指以下人員：

（一）國有獨資企業(yè)的經(jīng)理、副經(jīng)理，其中經(jīng)理為首席報告責(zé)任人；

（二）國有獨資公司的董事長、副董事長、董事，其中董事長為首席報告責(zé)任人；

（三）國有資本控股公司的國有股東代表，其中由國有股東代表出任董事長的，董事長為首席報告責(zé)任人；

（四）國有資本參股公司由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)指定一名國有股東代表為首席報告責(zé)任人。

第五條 首席報告責(zé)任人履行重大事項報告義務(wù)，特殊情況下，首席報告責(zé)任人可以指定其他報告責(zé)任人履行報告義務(wù)，報告責(zé)任人對重大事項報告工作共同承擔(dān)責(zé)任。

第三章 重大事項的報批

第六條 以下事項為報批事項：

（一）合并、分立、改制、變更公司形式、上市、解散、清算、申請破產(chǎn)；

（二）增加或者減少注冊資本；

（三）重大融資行為，指發(fā)行債券、股票、中期票據(jù)，信托以及用于資本性投入的直接或間接融資等依照章程規(guī)定需報市人民政府或履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)審批的，或者章程對此事項未作規(guī)定，且企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率超過70%時進(jìn)行融資的行為；

（四）重大投資行為，包括出資設(shè)立子企業(yè)、追加投資、收購兼并、注資參股、股權(quán)轉(zhuǎn)換、基本建設(shè)、更新改造等依照章程規(guī)定需報市人民政府或履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)審批的，或者章程對此事項未作規(guī)定，且單項投資超過上年度末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)10%的投資行為；

（五）企業(yè)處置土地、房屋、主要生產(chǎn)設(shè)備、核心技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)等與企業(yè)經(jīng)營范圍無關(guān)的資產(chǎn)處置行為；

（六）為他人（不包括全資子公司）提供擔(dān)保的行為；

（七）市屬國家出資企業(yè)之間除應(yīng)付賬款以外的借出資金年度累計金額達(dá)到上年度末經(jīng)審計總資產(chǎn)的5%；

（八）國有產(chǎn)（股）權(quán)變動；

（九）10萬元以上的對外捐贈行為；

（十）與關(guān)聯(lián)方交易。企業(yè)與關(guān)聯(lián)方訂立財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、借款的協(xié)議，企業(yè)為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，企業(yè)與關(guān)聯(lián)方共同出資設(shè)立企業(yè)，或者向董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬所有或?qū)嶋H控制的企業(yè)投資；

（十一）企業(yè)從事股票、期貨、外匯、證券及其他金融衍生產(chǎn)品等資本市場公開交易的行為；

（十二）企業(yè)章程的制定和修改；

（十三）董事會、監(jiān)事會、監(jiān)事的報告；

（十四）國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的重要子公司的修改公司章程，增加或減少注冊資本，公司合并、分立、解散、變更公司形式以及章程規(guī)定的應(yīng)由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定的其他事項；

（十五）法律、法規(guī)、市人民政府規(guī)定以及章程規(guī)定的應(yīng)由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定的其他事項。

第七條 國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的以下事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)審核后報請市人民政府批準(zhǔn)：

（一）合并、分立、改制、上市、解散、申請破產(chǎn)；

（二）國有產(chǎn)（股）權(quán)轉(zhuǎn)讓致使國家對該企業(yè)不再具有控股地位的；

（三）依照法律、法規(guī)、市人民政府規(guī)定應(yīng)當(dāng)報請市人民政府批準(zhǔn)的其他重大事項。

第八條 市屬國家出資企業(yè)涉及以上報批事項的，報告責(zé)任人應(yīng)當(dāng)在知道或者應(yīng)當(dāng)知道召開企業(yè)股東（大）會、董事會或者總經(jīng)理辦公會會議之日起3日內(nèi)向履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)報批。

第九條 報批事項應(yīng)當(dāng)以請示件的形式一事一報，并提供報告責(zé)任人簽名的請示及必要的附件材料，請示應(yīng)有具體的意見以及可行性分析。

第十條 履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對報批材料進(jìn)行初步審核，報批材料不完整的，應(yīng)一次性告知報告責(zé)任人，報告責(zé)任人應(yīng)當(dāng)在接到告知后2日之內(nèi)補齊相關(guān)材料。

第十一條 履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)對報批事項，應(yīng)當(dāng)在企業(yè)股東（大）會、董事會或者總經(jīng)理辦公會召開之前作出批復(fù)意見。

第十二條 國有獨資企業(yè)、國有獨資公司應(yīng)按市人民政府或履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)的批復(fù)意見執(zhí)行；國有資本控股公司、國有資本參股公司的報告責(zé)任人應(yīng)按市人民政府或履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)的批復(fù)意見，代表國有股股東發(fā)表意見，行使表決權(quán)。

第四章 重大事項的報備

第十三條 以下事項為報備事項：

（一）股東會、董事會或其他內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)對市人民政府或履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)批復(fù)事項所作出決定的執(zhí)行情況；

（二）國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司有本辦法規(guī)定應(yīng)當(dāng)報批以外的投資、擔(dān)保等行為；

（三）審計報告、財務(wù)報表；

（四）發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；

（五）發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（六）拆遷（征收）或者生產(chǎn)經(jīng)營外部條件發(fā)生重大變化以及新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對企業(yè)產(chǎn)生重大影響；

（七）涉及企業(yè)的重大訴訟、仲裁，以及主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)、執(zhí)行的情況；

（八）重大安全隱患及生產(chǎn)事故、環(huán)境污染事故、產(chǎn)品質(zhì)量事故、重大信訪穩(wěn)定事項以及其他嚴(yán)重影響國有資產(chǎn)安全或企業(yè)正常經(jīng)營管理的事項；

（九）企業(yè)涉嫌違法違規(guī)被有關(guān)機(jī)關(guān)調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員或者受到刑事處罰、重大行政處罰以及涉嫌違法違紀(jì)被有關(guān)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；

（十）企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員變動事項，主要指董事長、副董事長、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)以及全資和控股子公司法人代表等人員的變動事項；

（十一）其他應(yīng)當(dāng)向履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)報備的情形。

第十四條 對于報備事項，報告責(zé)任人應(yīng)當(dāng)在作出決策、知道或應(yīng)當(dāng)知道事件發(fā)生之日起3個工作日內(nèi)，向履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)進(jìn)行報備。緊急事項應(yīng)當(dāng)立即報備，來不及提供書面資料的，可以先以口頭或其它形式報備，事后再補齊報備資料。

第十五條 報備事項應(yīng)當(dāng)以報告件的形式一事一報，并提供報告責(zé)任人簽名的報告以及必要的附件材料。

第十六條 對于國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的重要的報備事項，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)應(yīng)及時向市人民政府報備。

第十七條 市人民政府或履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)對報備事項可不作答復(fù)，也可以口頭或書面提出意見，報告責(zé)任人應(yīng)當(dāng)接受指導(dǎo)和監(jiān)督。

第五章 監(jiān)督與責(zé)任

第十八條 履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)指定專門機(jī)構(gòu)統(tǒng)一受理企業(yè)重大事項報告工作，并制定重大事項管理的內(nèi)部工作規(guī)程。

第十九條 履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立重大事項檔案管理制度，完整保存有關(guān)文件和資料，嚴(yán)格保守企業(yè)的商業(yè)機(jī)密。

第二十條 市屬國家出資企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)本辦法規(guī)定，結(jié)合企業(yè)實際情況，制定本企業(yè)的重大事項管理制度，并在企業(yè)章程和基本管理制度中加以明確。

第二十一條 履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)委派的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對重大事項報告行為進(jìn)行指導(dǎo)監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)報告責(zé)任人存在的違法違規(guī)問題，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行糾正，并及時向履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)報告。

第二十二條 報告責(zé)任人有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任：

（一）未按規(guī)定報批或報備的；

（二）不按批復(fù)意見執(zhí)行，或在本企業(yè)決策程序中行使表決權(quán)時未準(zhǔn)確、完整地表達(dá)批復(fù)意見的；

（三）在報告中謊報、故意隱瞞重要情況，嚴(yán)重影響市人民政府或履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決策的；

（四）拒不接受履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)的監(jiān)督和指導(dǎo)的；

（五）損害國有資產(chǎn)出資人權(quán)益的其他行為。

第二十三條 報告責(zé)任人有以上規(guī)定行為的，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)可視情節(jié)輕重通報批評或通過相關(guān)程序予以降薪、降職、免職或解聘。

報告責(zé)任人因以上行為給國有資產(chǎn)造成損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任；涉嫌違法犯罪的，依法移送司法部門處理。

報告責(zé)任人因違反重大事項報告管理制度取得的收入，依法予以追繳或歸所任職的國家出資企業(yè)所有。

第六章 附 則

第二十四條 國家出資企業(yè)在決定各級子企業(yè)重大事項或?qū)Ω骷壸悠髽I(yè)重大事項行使股東權(quán)利時，按照本辦法執(zhí)行。

第二十五條 市人民政府對市屬國家出資企業(yè)的重大事項有特別規(guī)定的，遵照其規(guī)定。

履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)可以委托其他部門按照本辦法規(guī)定，監(jiān)管被委托企業(yè)的重大事項報告管理工作。

第二十六條 本辦法所稱的關(guān)聯(lián)方，是指本企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬，以及這些人員所有或者實際控制的企業(yè)。

第二十七條 本辦法所稱“超過”、“以上”含本數(shù)。

第二十八條 本辦法自2012年7月8日起施行。