中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　〔2012〕33號(hào)



　　　 現(xiàn)公布《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》，自2012年12月17日起施行。



　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中國(guó)證監(jiān)會(huì)　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　 2012年11月6日



關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定

第一條 為加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管，防控和打擊內(nèi)幕交易，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《中華人民共和國(guó)行政許可法》、《國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會(huì)等部門關(guān)于依法打擊和防控資本市場(chǎng)內(nèi)幕交易意見的通知》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，制定本規(guī)定。
第二條 上市公司和交易對(duì)方，以及其控股股東、實(shí)際控制人，為本次重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等重大資產(chǎn)重組相關(guān)主體，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，做好重大資產(chǎn)重組信息的管理和內(nèi)幕信息知情人登記工作，增強(qiáng)保密意識(shí)。
第三條 上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)方研究、籌劃、決策涉及上市公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的，原則上應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股票停牌后或者非交易時(shí)間進(jìn)行，并應(yīng)當(dāng)簡(jiǎn)化決策流程、提高決策效率、縮短決策時(shí)限，盡可能縮小內(nèi)幕信息知情人范圍。如需要向有關(guān)部門進(jìn)行政策咨詢、方案論證的，應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股票停牌后進(jìn)行。
上市公司控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)方，應(yīng)當(dāng)及時(shí)主動(dòng)向上市公司通報(bào)有關(guān)信息，并配合上市公司做好股票停牌和信息披露工作。
第四條 上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組交易各方初步達(dá)成實(shí)質(zhì)性意向或者雖未達(dá)成實(shí)質(zhì)性意向但預(yù)計(jì)該信息難以保密時(shí)，及時(shí)向證券交易所申請(qǐng)股票停牌，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地進(jìn)行分階段信息披露，充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。
第五條 上市公司因重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)停牌后，證券交易所立即啟動(dòng)二級(jí)市場(chǎng)股票交易核查程序，并在后續(xù)各階段對(duì)二級(jí)市場(chǎng)股票交易情況進(jìn)行持續(xù)監(jiān)管。
第六條 上市公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出重大資產(chǎn)重組行政許可申請(qǐng)，如該重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)涉嫌內(nèi)幕交易被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹椋�尚未受理的，中�?guó)證監(jiān)會(huì)不予受理；已經(jīng)受理的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)暫停審核。
第七條 按照本規(guī)定第六條不予受理或暫停審核的行政許可申請(qǐng)，如符合以下條件，未受理的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)恢復(fù)受理程序，暫停審核的恢復(fù)審核：
（一）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者司法機(jī)關(guān)經(jīng)調(diào)查核實(shí)未發(fā)現(xiàn)上市公司、占本次重組總交易金額比例在20%以上的交易對(duì)方（如涉及多個(gè)交易對(duì)方違規(guī)的，交易金額合并計(jì)算），及上述主體的控股股東、實(shí)際控制人及其控制的機(jī)構(gòu)存在內(nèi)幕交易的；
（二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者司法機(jī)關(guān)經(jīng)調(diào)查核實(shí)未發(fā)現(xiàn)上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司控股股東、實(shí)際控制人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，交易對(duì)方的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，占本次重組總交易金額比例在20%以下的交易對(duì)方及其控股股東、實(shí)際控制人及上述主體控制的機(jī)構(gòu)，為本次重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦人員，參與本次重大資產(chǎn)重組的其他主體等存在內(nèi)幕交易的；或者上述主體雖涉嫌內(nèi)幕交易，但已被撤換或者退出本次重大資產(chǎn)重組交易的；
（三）被立案調(diào)查或者立案?jìng)刹榈氖马?xiàng)未涉及本款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)所列主體的。
依據(jù)前款第（二）項(xiàng)規(guī)定撤換財(cái)務(wù)顧問的，上市公司應(yīng)當(dāng)撤回原重大資產(chǎn)重組行政許可申請(qǐng)，重新向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)。上市公司對(duì)交易對(duì)象、交易標(biāo)的等作出變更導(dǎo)致重大資產(chǎn)重組方案重大調(diào)整的，還應(yīng)當(dāng)重新履行相應(yīng)的決策程序。
第八條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)履行職責(zé)掌握的情況，確認(rèn)不予受理或暫停審核的上市公司重大資產(chǎn)重組行政許可申請(qǐng)符合本規(guī)定第七條規(guī)定條件的，及時(shí)恢復(fù)受理或者審核。
上市公司有證據(jù)證明其重大資產(chǎn)重組行政許可申請(qǐng)符合本規(guī)定第七條規(guī)定條件的，經(jīng)聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所對(duì)本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的主體進(jìn)行盡職調(diào)查，并出具確認(rèn)意見，可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出恢復(fù)受理或者審核的申請(qǐng)。中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)履行職責(zé)掌握的情況，決定是否恢復(fù)受理或者審核。
第九條 因本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)存在重大市場(chǎng)質(zhì)疑或者有明確線索的舉報(bào)，上市公司及涉及的相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員應(yīng)當(dāng)就市場(chǎng)質(zhì)疑及時(shí)作出說明或澄清；中國(guó)證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)該項(xiàng)舉報(bào)進(jìn)行核查。如果該涉嫌內(nèi)幕交易的重大市場(chǎng)質(zhì)疑或者舉報(bào)涉及事項(xiàng)已被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹椋�按照本�?guī)定第六條至第八條的規(guī)定執(zhí)行。
第十條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理行政許可申請(qǐng)后，本規(guī)定第七條第一款第（一）項(xiàng)所列主體因本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰或者被司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)終止審核，并將行政許可申請(qǐng)材料退還申請(qǐng)人或者其聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問。
第十一條 重大資產(chǎn)重組行政許可申請(qǐng)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)不予受理、恢復(fù)受理程序、暫停審核、恢復(fù)審核或者終止審核的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告并作出風(fēng)險(xiǎn)提示。
第十二條 上市公司披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者草案后主動(dòng)終止重大資產(chǎn)重組進(jìn)程的，上市公司應(yīng)當(dāng)同時(shí)承諾自公告之日起至少3個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組，并予以披露。
重大資產(chǎn)重組行政許可申請(qǐng)因上市公司控股股東及其實(shí)際控制人存在內(nèi)幕交易被中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照本規(guī)定第十條的規(guī)定終止審核的，上市公司應(yīng)當(dāng)同時(shí)承諾自公告之日起至少12個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組，并予以披露。
第十三條 本規(guī)定第七條所列主體因涉嫌本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案?jìng)刹榈模�自立案之日起至�?zé)任認(rèn)定前不得參與任何上市公司的重大資產(chǎn)重組。中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出行政處罰或者司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任的，上述主體自中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出行政處罰決定或者司法機(jī)關(guān)作出相關(guān)裁判生效之日起至少36個(gè)月內(nèi)不得參與任何上市公司的重大資產(chǎn)重組。
第十四條 上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人和交易相關(guān)方、證券公司及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、其他信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)配合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管執(zhí)法工作。拒不配合的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將依法采取監(jiān)管措施，并將實(shí)施監(jiān)管措施的情況對(duì)外公布。
第十五條 關(guān)于上市公司吸收合并、分立的行政許可事項(xiàng)，參照本規(guī)定執(zhí)行。
第十六條 本規(guī)定自2012年12月17日起施行。