證監會公告[2012]10號

　　　　　　　　　　　　　　　　　　中國證券監督管理委員會公告

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　〔2012〕10號　　

為落實黨中央、國務院的工作部署，進一步深化改革，完善資本市場功能，更好地服務實體經濟需要，我會在對新股發行體制進行深入調查研究并廣泛征求意見的基礎上，制定了《關于進一步深化新股發行體制改革的指導意見》，現予公布，自公布之日起施行。各有關機構應按照自身職責，制定和完善規則，積極組織落實。市場參與各方應統一認識，周密安排，主動配合，推動改革措施穩步實施，取得實效。


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中國證券監督管理委員會


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○一二年四月二十八日



《關于進一步深化新股發行體制改革的指導意見》

根據黨中央、國務院關于2012年經濟工作的部署，深化新股發行體制改革是完善資本市場的重要任務之一。改革的主要內容是，在過去兩年減少行政干預的基礎上，健全股份有限公司發行股票和上市交易的基礎性制度，推動各市場主體進一步歸位盡責，促使新股價格真實反映公司價值，實現一級市場和二級市場均衡協調健康發展，切實保護投資者的合法權益。
一、完善規則，明確責任，強化信息披露的真實性、準確性、充分性和完整性
要進一步推進以信息披露為中心的發行制度建設，逐步淡化監管機構對擬上市公司盈利能力的判斷，修改完善相關規則，改進發行條件和信息披露要求，落實發行人、各中介機構獨立的主體責任，全過程、多角度提升信息披露質量。發行人和各中介機構應按法規制度履行職責，不得包裝和粉飾業績。對法規沒有明確規定的事項，應本著誠信、專業的原則，善意表述。
（一）發行人作為信息披露第一責任人，必須始終恪守誠實守信的行為準則。其基本義務和責任是，為保薦機構、會計師事務所和律師事務所等中介機構提供真實、完整的財務會計資料和其他資料，全面配合中介機構開展盡職調查。發行人的控股股東、實際控制人不得利用控制地位或關聯關系以及其他條件，要求或協助發行人編造虛假信息或隱瞞重要信息。
（二）保薦機構應遵守業務規則和行業規范，誠實守信，勤勉盡責。對發行人的申請文件和招股說明書等信息披露資料進行盡職核查，督促發行人完整、客觀地反映其基本情況和風險因素,并對其他中介機構出具的專業意見進行必要的核查。
（三）律師事務所應恪守律師職業道德和執業紀律，認真履行核查和驗證義務，完整、客觀地反映發行人合法存續與合規經營的相關情況、問題與風險，對其所出具文件的真實性、準確性、充分性和完整性負責。提倡和鼓勵具備條件的律師事務所撰寫招股說明書。
（四）會計師事務所應結合業務質量控制的需要，制定包括復核制度在內的質量控制制度和程序。注冊會計師在執行審計業務時，應當嚴守執業準則和會計師事務所質量控制制度，確保風險評估等重要審計程序執行到位，保持合理的職業懷疑態度，保持對財務異常信息的敏感度，防范管理層舞弊、利潤操縱等行為發生。會計師事務所及其簽字注冊會計師應當嚴格按照執業準則出具審計報告、審核報告或其他鑒證報告。
（五）資產評估機構、資信評級機構等其他中介機構要按相關法律法規、行業執業準則的要求，嚴格履行職責，獨立核查判斷，出具專業意見。
（六）為提高財務信息披露質量，要進一步明確發行人及其控股股東和實際控制人、會計師事務所、保薦機構在財務會計資料提供、審計執業規范、輔導及盡職調查等方面的責任，堅決抑制包裝粉飾行為。
（七）發行人應當建立健全公司治理結構，完善內控制度，建立有效保護股東尤其是中小投資者合法權益的機制；在招股說明書中詳細披露公司治理結構的狀況及運行情況。保薦機構、律師事務所、會計師事務所應結合輔導、核查等工作，對發行人公司治理結構及內控制度的有效性發表意見。
（八）進一步提前預先披露新股資料的時點，逐步實現發行申請受理后即預先披露招股說明書，提高透明度，加強公眾投資者和社會各界的監督。
（九）在公司上市過程中征求有關部委意見的環節，按照國務院有關減少對微觀經濟活動干預、提高政府服務效率等行政審批制度改革精神，在有效增加相關信息數量和質量的前提下，改進征求相關部委意見的方式。
（十）發行申請獲得核準后，在核準批文有效期內，由發行人及主承銷商自行選擇發行時間窗口。
二、適當調整詢價范圍和配售比例，進一步完善定價約束機制
（一）擴大詢價對象范圍。除了目前有關辦法規定的7類機構外，主承銷商可以自主推薦5至10名投資經驗比較豐富的個人投資者參與網下詢價配售。主承銷商應當制訂推薦的原則和標準、內部決定程序并向中國證券業協會備案。發行人、發行人股東和中介機構不得利用關聯關系或其他關系向推薦的個人投資者輸送利益，或勸誘推薦的個人投資者抬高發行價格。
（二）提高向網下投資者配售股份的比例，建立網下向網上回撥機制。向網下投資者配售股份的比例原則上不低于本次公開發行與轉讓股份（以下稱為本次發售股份）的50%。網下中簽率高于網上中簽率的2至4倍時，發行人和承銷商應將本次發售股份中的10%從網下向網上回撥；超過4倍時應將本次發售股份中的20%從網下向網上回撥。
（三）促進詢價機構審慎定價。詢價機構應嚴格執行內控制度和投資管理業務制度，進一步提升定價的專業性和規范性。詢價機構要認真研讀發行人招股說明書等信息，發現存在異常情形的，如與本次發行相關聯的機構或個人存在不良誠信記錄、發行人所在行業已經出現不利變化、發行人盈利水平與行業相比存在異常等，詢價機構應采取調研、核查等方式進一步核實研判。如未能對相關異常情形進行核實研判，或者缺乏充分的時間熟悉、研究發行人的資料信息，參與報價申購具有較高風險，應保持充分的審慎。
（四）加強對詢價、定價過程的監管。承銷商應保留詢價、定價過程中的相關資料并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現場錄音等，如實、全面反映詢價、定價過程。中國證監會、中國證券業協會要加強對詢價、定價過程及存檔資料的日常檢查，對發行人和承銷商夸大宣傳、虛假廣告等行為采取監管措施。
（五）引入獨立第三方對擬上市公司的信息披露進行風險評析，為中小投資者在新股認購時提供參考。中國證券業協會具體組織開展新股風險評析的相關工作。
（六）證券交易所組織開展中小投資者新股模擬詢價活動，促進中小投資者研究、熟悉新股，引導中小投資者理性投資。
三、加強對發行定價的監管，促使發行人及參與各方盡責
（一）招股說明書預先披露后，發行人可向特定詢價對象以非公開方式進行初步溝通，征詢價格意向，預估發行價格區間，并在發審會召開前向中國證監會提交書面報告。預估的發行定價市盈率高于同行業上市公司平均市盈率的，發行人需在招股說明書及發行公告中補充說明相關風險因素，澄清募集資金數量是否合理，是否由于自身言行誤導，并提醒投資者關注相關重點事項。無細分行業平均市盈率的，參考所屬板塊二級市場平均市盈率。
根據預估的發行價格，如預計募集資金超過募集資金投資項目需要，發行人需在招股說明書中補充說明超募資金用途及其對公司的影響；如募集資金投資項目存在資金缺口，發行人需合理確定資金缺口的解決辦法，并在招股說明書中補充披露。
（二）招股說明書正式披露后，根據詢價結果確定的發行價格市盈率高于同行業上市公司平均市盈率25%的（采用其他方法定價的比照執行），發行人應召開董事會，結合適合本公司的其他定價方法，分析討論發行定價的合理性因素和風險性因素，進一步分析預計募集資金的使用對公司主業的貢獻和對業績的影響，尤其是公司絕對和相對業績指標波動的風險因素，相關信息應補充披露。董事會應就最終定價進行確認，獨立董事應對董事會討論的充分性發表意見。發行人需在董事會召開后兩日內刊登公告，披露詢價對象報價情況、董事會決議及獨立董事的意見。
中國證監會綜合考慮補充披露信息等相關情況后，可要求發行人及承銷商重新詢價，或要求未提供盈利預測的發行人補充提供經會計師事務所審核的盈利預測報告并公告，并在盈利預測公告后重新詢價。屬于發審會后發生重大事項的，中國證監會將按照有關規定決定是否重新提交發審會審核，須提交發審會審核的應在審核通過后再辦理重新詢價等事項。
四、增加新上市公司流通股數量，有效緩解股票供應不足
（一）取消現行網下配售股份3個月的鎖定期，提高新上市公司股票的流通性。發行人、承銷商與投資者自主約定的鎖定期，不受此限。
（二）在首次公開發行新股時，推動部分老股向網下投資者轉讓，增加新上市公司可流通股數量。持股期滿3年的股東可將部分老股向網下投資者轉讓。老股轉讓后，發行人的實際控制人不得發生變更。老股東選擇轉讓老股的，應在招股說明書中披露老股東名稱及轉讓股份數量。
（三）老股轉讓所得資金須保存在專用賬戶，由保薦機構進行監管。在老股轉讓所得資金的鎖定期限內，如二級市場價格低于發行價，專用賬戶內的資金可以在二級市場回購公司股票。控股股東和實際控制人及其關聯方轉讓所持老股的，新股上市滿1年后，老股東可將賬戶資金余額的10%轉出；滿2年后，老股東可將賬戶資金余額的20%轉出；滿3年后，可將剩余資金全部轉出。非控股股東和非實際控制人及其關聯方轉讓所持老股的，新股上市滿1年后可將資金轉出。
證券交易所和中國證券登記結算公司應制定相關規則并加以監管。
五、繼續完善對炒新行為的監管措施，維護新股交易正常秩序
（一）證券交易所應根據市場情況研究完善新股交易機制、開盤價格形成機制，促進新股上市后合理定價，正常交易。
（二）證券交易所應明確新股異常交易行為標準，加強對新股上市初期的監管，加大對炒新行為的監管力度。
（三）加強投資者適當性管理。中國證券業協會和證券交易所應制定投資者適當性管理的自律規則，要求會員切實落實投資者適當性管理的相關要求，加強對買入新股客戶的適當性管理。
（四）加強對新股認購賬戶的管理。證券公司應對投資者尤其是機構投資者開立證券賬戶進行核查和管理，包括投資者的機構屬性和業務特點等，加強對客戶違規炒新、炒差、炒小行為的監控和監管。
（五）加大對新股交易特點的信息揭示。由證券交易所等相關機構定期統計并公布新股交易的價格變化情況及各類投資者買賣新股的損益情況。
六、嚴格執行法律法規和相關政策，加大監管和懲治力度
新股發行體制的有效運行需要法治保障。中國證監會將加大對違法違規行為及不當行為的監管和懲治力度，維護正常市場秩序，保護投資者合法權益。
（一）加大對財務虛假披露行為的打擊力度。對于新股發行過程中的財務造假、利潤操縱、虛假披露等違法違規行為，自律組織應根據自律規范采取自律措施，中國證監會將根據情節輕重，依法對公司法定代表人、財務負責人和相關人員、中介機構及其相關人員采取監管措施、立案調查、行政處罰等措施，涉嫌犯罪的依法移送司法機關追究其刑事責任。法律、法規已有明確規定的，依法從重處理。法律、法規規定尚不明確的，要進一步予以完善。中國證監會將加強與司法機關、自律組織的監管與執法協作，形成合力。
（二）加強對路演和“人情報價”的監管和處罰。加強對發行人、承銷商、詢價對象的路演、詢價、報價和定價過程的監管，對夸大宣傳、虛假宣傳、“人情報價”等行為采取必要的監管措施。中國證監會將完善誠信檔案、加強誠信法制體系建設，建立失信懲戒機制。
（三）發行價格高于同行業上市公司平均市盈率25%的發行人，除因不可抗力外，上市后實際盈利低于盈利預測的，中國證監會將視情節輕重，對發行人董事及高級管理人員采取列為重點關注、監管談話、認定為非適當人選等措施，記入誠信檔案；對承銷機構法定代表人、項目負責人等采取監管談話、重點關注、出具警示函、認定為不適當人選等監管措施，記入誠信檔案；對會計師事務所采取監管談話、出具警示函等監管措施，記入誠信檔案。
（四）加強對第三方獨立評析機構的監管。第三方評析機構違反評析業務流程，違規出具新股風險評析報告，或者出具的評析報告存在虛假記載、故意遺漏的，中國證券業協會要依照自律管理規則進行處罰，中國證監會視情節給予處理。
（五）加強對證券公司執行投資者適當性管理要求的監管力度。中國證監會及其派出機構要加強對證券公司實施投資者適當性管理和投資者教育等方面情況的監督檢查，發現違規行為的，依法采取責令改正、監管談話、出具警示函、責令處分有關人員等監管措施。
（六）證券交易所應進一步細化異常交易的認定標準，強化監管涉嫌操縱新股價格的違規違法行為，嚴厲打擊操縱新股價格。
現階段新股發行中的弊端是我國資本市場的痼疾，所謂新股價格畸高、“打新”投機嚴重及隨之出現的“業績變臉”和市場表現下滑，除體制機制原因外，還有深刻的社會、文化和歷史根源。因此，在深化新股發行體制改革的同時，必須加強輿論宣傳、風險揭示和投資教育，逐步改變目前存在的以“送禮祝賀”心態參與報價，以分享“勝利果實”心態參與認購，以“賭博中彩”心態參與炒作等種種不良習慣和風氣。只有全面考慮各種影響因素，采取綜合治理方針，才能取得預期效果。
上述新股發行體制改革的指導意見，是經過廣泛討論、征求意見并認真研究后形成的。中國證監會將在整體規劃，統籌協調的基礎上，突出重點，分步實施，實現平穩有序推進。在此過程中，還將根據市場實際情況及時采取必要的調整措施。