中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第84號(hào)




　 《證券投資基金管理公司管理辦法》已經(jīng)2012年6月19日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)第19次主席辦公會(huì)議修訂通過，現(xiàn)予公布，自2012年11月1日起施行。





　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)主席：郭樹清

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2012年9月20日




附件：《證券投資基金管理公司管理辦法》.doc




證券投資基金管理公司管理辦法

第一章 總 則
第一條 為了加強(qiáng)對(duì)證券投資基金管理公司的監(jiān)督管理，規(guī)范證券投資基金管理公司的行為，保護(hù)基金份額持有人及相關(guān)當(dāng)事人的合法權(quán)益，根據(jù)《證券投資基金法》、《公司法》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱證券投資基金管理公司（以下簡(jiǎn)稱基金管理公司），是指經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國證監(jiān)會(huì)）批準(zhǔn)，在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立，從事證券投資基金管理業(yè)務(wù)和中國證監(jiān)會(huì)許可的其他業(yè)務(wù)的企業(yè)法人。
第三條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)的自律規(guī)則，恪守誠信，審慎勤勉，忠實(shí)盡責(zé)，為基金份額持有人的利益管理和運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)。
第四條 中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)依照《證券投資基金法》、《公司法》等法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和審慎監(jiān)管原則，對(duì)基金管理公司及其業(yè)務(wù)活動(dòng)實(shí)施監(jiān)督管理。
第五條 中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)依據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和自律規(guī)則，對(duì)基金管理公司及其業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行自律管理。

第二章　基金管理公司的設(shè)立

第六條 設(shè)立基金管理公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
　　（一）股東符合《證券投資基金法》和本辦法的規(guī)定；
　　（二）有符合《證券投資基金法》、《公司法》以及中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的章程；
　　（三）注冊(cè)資本不低于1億元人民幣，且股東必須以貨幣資金實(shí)繳，境外股東應(yīng)當(dāng)以可自由兌換貨幣出資；
　　（四）有符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的擬任高級(jí)管理人員以及從事研究、投資、估值、營銷等業(yè)務(wù)的人員，擬任高級(jí)管理人員、業(yè)務(wù)人員不少于15人，并應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格；
（五）有符合要求的營業(yè)場(chǎng)所、安全防范設(shè)施和與業(yè)務(wù)有關(guān)的其他設(shè)施；
（六）設(shè)置了分工合理、職責(zé)清晰的組織機(jī)構(gòu)和工作崗位；
（七）有符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的監(jiān)察稽核、風(fēng)險(xiǎn)控制等內(nèi)部監(jiān)控制度；
（八）經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。
第七條 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立基金管理公司，出資或者持有股份占基金管理公司注冊(cè)資本的比例（以下簡(jiǎn)稱持股比例）在5%以上的股東，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
（一）注冊(cè)資本、凈資產(chǎn)不低于1億元人民幣，資產(chǎn)質(zhì)量良好；
（二）持續(xù)經(jīng)營3個(gè)以上完整的會(huì)計(jì)年度，公司治理健全，內(nèi)部監(jiān)控制度完善；
（三）最近3年沒有因違法違規(guī)行為受到行政處罰或者刑事處罰；
（四）沒有挪用客戶資產(chǎn)等損害客戶利益的行為；
（五）沒有因違法違規(guī)行為正在被監(jiān)管機(jī)構(gòu)調(diào)查，或者正處于整改期間；
（六）具有良好的社會(huì)信譽(yù)，最近3年在金融監(jiān)管、稅務(wù)、工商等行政機(jī)關(guān)，以及自律管理、商業(yè)銀行等機(jī)構(gòu)無不良記錄。
第八條 基金管理公司的主要股東是指持有基金管理公司股權(quán)比例最高且不低于25％的股東。
主要股東除應(yīng)當(dāng)符合本辦法第七條規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
（一）從事證券經(jīng)營、證券投資咨詢、信托資產(chǎn)管理或者其他金融資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)；
　　（二）注冊(cè)資本不低于3億元人民幣；
　　（三）具有較好的經(jīng)營業(yè)績，資產(chǎn)質(zhì)量良好。
第九條 中外合資基金管理公司中，持股比例最高的境內(nèi)股東應(yīng)當(dāng)具備本辦法第八條規(guī)定的主要股東的條件，其他持股比例在5%以上的境內(nèi)股東應(yīng)當(dāng)具備本辦法第七條規(guī)定的條件。
中外合資基金管理公司的境外股東應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
（一）為依其所在國家或者地區(qū)法律設(shè)立，合法存續(xù)并具有金融資產(chǎn)管理經(jīng)驗(yàn)的金融機(jī)構(gòu)，財(cái)務(wù)穩(wěn)健，資信良好，最近3年沒有受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者司法機(jī)關(guān)的處罰；
（二）所在國家或者地區(qū)具有完善的證券法律和監(jiān)管制度，其證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)已與中國證監(jiān)會(huì)或者中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)簽訂證券監(jiān)管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監(jiān)管合作關(guān)系；
（三）實(shí)繳資本不少于3億元人民幣的等值可自由兌換貨幣；
（四）經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。
香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的投資機(jī)構(gòu)比照適用前款規(guī)定。
第十條 基金管理公司股東的持股比例應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定。中外合資基金管理公司外資持股比例或者擁有權(quán)益的比例，累計(jì)（包括直接持有和間接持有）不得超過我國證券業(yè)對(duì)外開放所做的承諾。
第十一條 一家機(jī)構(gòu)或者受同一實(shí)際控制人控制的多家機(jī)構(gòu)參股基金管理公司的數(shù)量不得超過2家，其中控股基金管理公司的數(shù)量不得超過1家。
第十二條 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立基金管理公司，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定報(bào)送設(shè)立申請(qǐng)材料。
　　主要股東應(yīng)當(dāng)組織、協(xié)調(diào)設(shè)立基金管理公司的相關(guān)事宜，對(duì)申請(qǐng)材料的真實(shí)性、完整性負(fù)主要責(zé)任。
第十三條 申請(qǐng)期間申請(qǐng)材料涉及的事項(xiàng)發(fā)生重大變化的，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)自變化發(fā)生之日起5個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)提交更新材料；股東發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)重新報(bào)送申請(qǐng)材料。
第十四條 中國證監(jiān)會(huì)依照《行政許可法》和《證券投資基金法》的規(guī)定，受理基金管理公司設(shè)立申請(qǐng)，并進(jìn)行審查，做出決定。
第十五條 中國證監(jiān)會(huì)審查基金管理公司設(shè)立申請(qǐng)，可以采取下列方式：
　　（一）征求相關(guān)機(jī)構(gòu)和部門關(guān)于股東條件等方面的意見；
　　（二）采取專家評(píng)審、核查等方式對(duì)申請(qǐng)材料的內(nèi)容進(jìn)行審查；
　　（三）自受理之日起5個(gè)月內(nèi)現(xiàn)場(chǎng)檢查基金管理公司設(shè)立準(zhǔn)備情況。
第十六條 中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立基金管理公司的，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)自收到批準(zhǔn)文件之日起30日內(nèi)向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注冊(cè)登記手續(xù)；憑工商行政管理機(jī)關(guān)核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》向中國證監(jiān)會(huì)領(lǐng)取《基金管理資格證書》。
　　中外合資基金管理公司還應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，申領(lǐng)《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》，并開設(shè)外匯資本金賬戶。
　　基金管理公司應(yīng)當(dāng)自工商注冊(cè)登記手續(xù)辦理完畢之日起10日內(nèi)，在中國證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊上將公司成立事項(xiàng)予以公告。
第三章 基金管理公司的變更、解散

第十七條 基金管理公司變更下列重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)報(bào)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)：
（一）變更持股5%以上的股東；
（二）變更持股不足5%但對(duì)公司治理有重大影響的股東；
（三）變更股東的持股比例超過5%；
（四）修改公司章程重要條款；
（五）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他重大事項(xiàng)。
第十八條 基金管理公司變更股東、注冊(cè)資本、股東持股比例后，股東的條件、股東的持股比例、股東參股基金管理公司的數(shù)量、注冊(cè)資本等應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定。
第十九條 基金管理公司的股東處分其股權(quán)，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：
　　（一）股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，遵守在認(rèn)購、受讓股權(quán)時(shí)所做的承諾，不得損害基金份額持有人的合法權(quán)益；
　　（二）股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》的規(guī)定，不得采取虛報(bào)轉(zhuǎn)讓價(jià)格等不正當(dāng)手段損害其他股東的合法權(quán)益；
　　（三）股東與受讓方應(yīng)當(dāng)就轉(zhuǎn)讓期間的有關(guān)事宜明確約定，確保不損害基金管理公司和基金份額持有人的合法權(quán)益，股東及受讓方不得通過股權(quán)代持、股權(quán)托管、信托合同、秘密協(xié)議等形式處分其股權(quán)；
　　（四）相關(guān)的變更股東事項(xiàng)未經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)并履行相關(guān)法律程序，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行股東義務(wù)，承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，受讓方不得以任何形式行使股東權(quán)利；
　　（五）法律、行政法規(guī)和公司章程的其他規(guī)定。
第二十條 基金管理公司增加的注冊(cè)資本，股東必須以貨幣資金實(shí)繳。
第二十一條 基金管理公司變更重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)自董事會(huì)或者股東（大）會(huì)做出決議之日起60日內(nèi)按照中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定提出變更申請(qǐng)；涉及股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，基金管理公司未按照規(guī)定提出申請(qǐng)時(shí)，相關(guān)股東可以直接提出申請(qǐng)。
第二十二條 中國證監(jiān)會(huì)依照《行政許可法》和《證券投資基金法》的規(guī)定，受理基金管理公司變更重大事項(xiàng)的申請(qǐng)，并進(jìn)行審查，做出決定。
第二十三條 中國證監(jiān)會(huì)可以采取約請(qǐng)相關(guān)人員談話、專家評(píng)審、核查等方式，審查基金管理公司變更重大事項(xiàng)的申請(qǐng)。
涉及變更基金管理公司主要股東、合計(jì)持股比例超過50%以上的股東，或者提名董事人數(shù)最多的股東的，中國證監(jiān)會(huì)比照本辦法關(guān)于基金管理公司設(shè)立的規(guī)定進(jìn)行審查。
第二十四條 基金管理公司的重大變更事項(xiàng)涉及變更工商登記的，基金管理公司應(yīng)當(dāng)自收到批準(zhǔn)文件之日起30日內(nèi)向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
　　基金管理公司變更為中外合資的，還應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定申領(lǐng)《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》，并開設(shè)外匯資本金賬戶。
第二十五條 基金管理公司高級(jí)管理人員的選任或者改任，應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定辦理。
第二十六條 基金管理公司的重大變更事項(xiàng)涉及《基金管理資格證書》內(nèi)容變更的，基金管理公司應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)換領(lǐng)《基金管理資格證書》。
第二十七條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定將重大變更事項(xiàng)予以公告。
第二十八條 基金管理公司的解散，應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會(huì)取消其基金管理資格后進(jìn)行。
　　基金管理公司的解散應(yīng)當(dāng)按照《公司法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。

第四章 基金管理公司子公司及分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立、變更、撤銷

第二十九條 基金管理公司可以根據(jù)專業(yè)化經(jīng)營管理的需要，設(shè)立子公司、分公司或者中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他形式的分支機(jī)構(gòu)。
子公司可以從事特定客戶資產(chǎn)管理、基金銷售以及中國證監(jiān)會(huì)許可的其他業(yè)務(wù)。分公司或者中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他形式的分支機(jī)構(gòu)，可以從事基金品種開發(fā)、基金銷售以及基金管理公司授權(quán)的其他業(yè)務(wù)。
基金管理公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合自身實(shí)際，合理審慎構(gòu)建和完善經(jīng)營管理組織模式，設(shè)立子公司、分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行充分的評(píng)估論證，并履行必要的內(nèi)部決策程序。
第三十條 基金管理公司子公司應(yīng)當(dāng)由基金管理公司控股，從事相關(guān)業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。基金管理公司與子公司及各子公司之間應(yīng)當(dāng)建立必要的隔離墻制度，防止可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)傳遞和利益沖突。
基金管理公司應(yīng)當(dāng)建立有效的監(jiān)督管理制度，加強(qiáng)對(duì)子公司、分支機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)、人員、財(cái)務(wù)等的監(jiān)督和日常管理，分支機(jī)構(gòu)不得以承包、租賃、托管、合作等方式經(jīng)營。
基金管理公司可以設(shè)立辦事處，辦事處不得從事經(jīng)營性活動(dòng)。
第三十一條 基金管理公司設(shè)立子公司、分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
　　（一）公司治理健全，內(nèi)部監(jiān)控完善，經(jīng)營穩(wěn)定，有較強(qiáng)的持續(xù)經(jīng)營能力；
　　（二）公司最近1年內(nèi)沒有因違法違規(guī)行為受到行政處罰或者刑事處罰；
　　（三）公司沒有因違法違規(guī)行為正在被監(jiān)管機(jī)構(gòu)調(diào)查，或者正處于整改期間；
　　（四）擬設(shè)立的子公司、分支機(jī)構(gòu)有符合規(guī)定的名稱、辦公場(chǎng)所、業(yè)務(wù)人員、安全防范設(shè)施和與業(yè)務(wù)有關(guān)的其他設(shè)施；
　　（五）擬設(shè)立的子公司、分支機(jī)構(gòu)有明確的職責(zé)和完善的管理制度；
　　（六）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。
第三十二條 基金管理公司設(shè)立子公司、分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)自董事會(huì)或者股東（大）會(huì)做出決議之日起60日內(nèi)，按照中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定報(bào)送申請(qǐng)材料。
第三十三條 中國證監(jiān)會(huì)依照《行政許可法》和《證券投資基金法》的規(guī)定，受理基金管理公司設(shè)立子公司、分支機(jī)構(gòu)的申請(qǐng)，并進(jìn)行審查，做出決定。
　　中國證監(jiān)會(huì)可以對(duì)擬設(shè)立的子公司、分支機(jī)構(gòu)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查。
第三十四條 基金管理公司變更、撤銷分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)自變更、撤銷之日起15日內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)和所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。
基金管理公司設(shè)立、變更或者撤銷辦事處，應(yīng)當(dāng)自設(shè)立、變更或者撤銷之日起15日內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)和所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。
第三十五條 基金管理公司設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)自收到批準(zhǔn)文件之日起30日內(nèi)向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理登記注冊(cè)手續(xù)。
　　基金管理公司變更、撤銷分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理有關(guān)手續(xù)。
第三十六條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定將子公司、分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立、變更或者撤銷事項(xiàng)予以公告。
第五章 基金管理公司的治理和經(jīng)營

第三十七條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》等法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，建立組織機(jī)構(gòu)健全、職責(zé)劃分清晰、制衡監(jiān)督有效、激勵(lì)約束合理的治理結(jié)構(gòu)，保持公司規(guī)范運(yùn)作，維護(hù)基金份額持有人的利益。
公司治理應(yīng)當(dāng)遵循基金份額持有人利益優(yōu)先的基本原則。基金管理公司及其股東和公司員工的利益與基金份額持有人的利益發(fā)生沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先保障基金份額持有人的利益。
第三十八條 基金管理公司的股東應(yīng)當(dāng)履行法定義務(wù)，不得虛假出資、抽逃或者變相抽逃出資。
基金管理公司的股東不得為其他機(jī)構(gòu)或者個(gè)人代持基金管理公司的股權(quán)，不得委托其他機(jī)構(gòu)或者個(gè)人代持股權(quán)。基金管理公司的股東及其實(shí)際控制人不得以任何形式占有或者轉(zhuǎn)移基金管理公司資產(chǎn)。
基金管理公司的主要股東應(yīng)當(dāng)秉承長期投資理念，并書面承諾持有基金管理公司股權(quán)不少于3年。
第三十九條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)明確股東（大）會(huì)的職權(quán)范圍和議事規(guī)則。
　　基金管理公司應(yīng)當(dāng)建立與股東之間的業(yè)務(wù)和客戶關(guān)鍵信息隔離制度。基金管理公司的股東及其實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)通過股東（大）會(huì)依法行使權(quán)利，不得越過股東（大）會(huì)、董事會(huì)任免基金管理公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，或者直接干預(yù)基金管理公司的經(jīng)營管理、基金財(cái)產(chǎn)的投資運(yùn)作；不得在證券承銷、證券投資等業(yè)務(wù)活動(dòng)中要求基金管理公司為其提供配合，損害基金份額持有人和其他當(dāng)事人的合法權(quán)益。
基金管理公司的單個(gè)股東或者有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東合計(jì)持股比例在50%以上的，上述股東及其控制的機(jī)構(gòu)不得經(jīng)營公募或者類似公募的證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。
第四十條 基金管理公司的主要股東在公司不能正常經(jīng)營時(shí)，應(yīng)當(dāng)召集其他股東及有關(guān)當(dāng)事人，按照有利于保護(hù)基金份額持有人利益的原則妥善處理有關(guān)事宜。
第四十一條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)明確董事會(huì)的職權(quán)范圍和議事規(guī)則。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，制定公司基本制度，決策有關(guān)重大事項(xiàng)，監(jiān)督、獎(jiǎng)懲經(jīng)營管理人員。董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持，董事會(huì)和董事長不得越權(quán)干預(yù)經(jīng)營管理人員的具體經(jīng)營活動(dòng)。
董事會(huì)對(duì)經(jīng)營管理人員的考核，應(yīng)當(dāng)關(guān)注基金長期投資業(yè)績、公司合規(guī)和風(fēng)險(xiǎn)控制等維護(hù)基金份額持有人利益的情況，不得以短期的基金管理規(guī)模、盈利增長等為主要考核標(biāo)準(zhǔn)。
基金管理公司的總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)成員。基金管理公司的單個(gè)股東或者有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東合計(jì)持股比例在50%以上的，與上述股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事不得超過董事會(huì)人數(shù)的1/3。
第四十二條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)建立健全獨(dú)立董事制度，獨(dú)立董事人數(shù)不得少于3人，且不得少于董事會(huì)人數(shù)的1/3。
　　獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于基金管理公司及其股東，以基金份額持有人利益最大化為出發(fā)點(diǎn)，勤勉盡責(zé)，依法對(duì)基金財(cái)產(chǎn)和公司運(yùn)作的重大事項(xiàng)獨(dú)立作出客觀、公正的專業(yè)判斷。
第四十三條 基金管理公司的董事會(huì)審議下列事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過2/3以上的獨(dú)立董事通過：
　　（一）公司及基金投資運(yùn)作中的重大關(guān)聯(lián)交易；
　　（二）公司和基金審計(jì)事務(wù)，聘請(qǐng)或者更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
　　（三）公司管理的基金的半年度報(bào)告和年度報(bào)告；
　　（四）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第四十四條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)建立健全督察長制度，督察長由董事會(huì)聘任，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，對(duì)公司經(jīng)營運(yùn)作的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)察和稽核。
　　督察長發(fā)現(xiàn)公司存在重大風(fēng)險(xiǎn)或者有違法違規(guī)行為，應(yīng)當(dāng)告知總經(jīng)理和其他有關(guān)高級(jí)管理人員，并向董事會(huì)、中國證監(jiān)會(huì)和公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。
第四十五條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)或者執(zhí)行監(jiān)事對(duì)公司財(cái)務(wù)、董事會(huì)履行職責(zé)的監(jiān)督作用，維護(hù)股東合法利益。
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和公司職工代表，其中職工代表的比例不得少于監(jiān)事會(huì)人數(shù)的1/2。不設(shè)監(jiān)事會(huì)的，執(zhí)行監(jiān)事中至少有1名職工代表。
監(jiān)事會(huì)和監(jiān)事會(huì)主席、執(zhí)行監(jiān)事不得越權(quán)干預(yù)經(jīng)營管理人員的具體經(jīng)營活動(dòng)。
第四十六條 基金管理公司的總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理。基金管理公司的高級(jí)管理人員及其他工作人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，不得為股東、本人或者他人謀取不正當(dāng)利益。
第四十七條 基金管理公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東及有關(guān)各方，在基金管理公司主要股東不能正常經(jīng)營或者基金管理公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間，應(yīng)當(dāng)依法履行職責(zé)，恪盡職守，做好風(fēng)險(xiǎn)防范的安排，保證公司正常經(jīng)營，基金份額持有人利益不受損害。
第四十八條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持穩(wěn)健經(jīng)營理念，管理資產(chǎn)規(guī)模應(yīng)當(dāng)與自身的人員儲(chǔ)備、投研和客戶服務(wù)能力、信息技術(shù)系統(tǒng)承受度、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部監(jiān)控水平相匹配，切實(shí)維護(hù)基金份額持有人的長遠(yuǎn)利益。
第四十九條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，建立科學(xué)合理、控制嚴(yán)密、運(yùn)行高效的內(nèi)部監(jiān)控體系，制定科學(xué)完善的內(nèi)部監(jiān)控制度，保持經(jīng)營運(yùn)作合法、合規(guī)，保持公司內(nèi)部監(jiān)控健全、有效。
第五十條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)建立健全由授權(quán)、研究、決策、執(zhí)行和評(píng)估等環(huán)節(jié)構(gòu)成的投資管理系統(tǒng)，公平對(duì)待其管理的不同基金財(cái)產(chǎn)和客戶資產(chǎn)。
第五十一條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)建立完善的基金財(cái)務(wù)核算與基金資產(chǎn)估值系統(tǒng)，嚴(yán)格遵守國家有關(guān)規(guī)定，及時(shí)、準(zhǔn)確和完整地反映基金財(cái)產(chǎn)的狀況。
第五十二條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)法律法規(guī)、行業(yè)監(jiān)管要求、行業(yè)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，遵循安全性、實(shí)用性、可操作性原則，建立與公司發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)操作相適應(yīng)的信息技術(shù)系統(tǒng)。
第五十三條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)建立健全人力資源管理制度，規(guī)范崗位職責(zé)，強(qiáng)化員工培訓(xùn)，建立與公司發(fā)展相適應(yīng)的激勵(lì)約束機(jī)制、基金從業(yè)人員與基金份額持有人的利益綁定機(jī)制，為公司經(jīng)營管理和持續(xù)發(fā)展提供人力資源支持。
第五十四條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)建立和完善客戶服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，加強(qiáng)銷售管理，規(guī)范基金宣傳推介，不得有不正當(dāng)銷售或者不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)的行為。
第五十五條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)保持良好的財(cái)務(wù)狀況，滿足公司運(yùn)營、業(yè)務(wù)發(fā)展和風(fēng)險(xiǎn)防范的需要。
基金管理公司應(yīng)當(dāng)建立健全財(cái)務(wù)管理制度，嚴(yán)格執(zhí)行國家財(cái)經(jīng)法律法規(guī)，相關(guān)資金或者資產(chǎn)必須列入符合規(guī)定的本單位會(huì)計(jì)賬簿。
第五十六條 基金管理公司按照審慎經(jīng)營原則和業(yè)務(wù)發(fā)展需要，可以相應(yīng)增加注冊(cè)資本。
　　基金管理公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定提取風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金。
第五十七條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，管理和運(yùn)用固有資金。
　　基金管理公司管理、運(yùn)用固有資金，應(yīng)當(dāng)保持公司的正常運(yùn)營，不得損害基金份額持有人的合法權(quán)益。
第五十八條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)建立突發(fā)事件處理預(yù)案制度，對(duì)發(fā)生嚴(yán)重影響基金份額持有人利益、可能引起系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)、嚴(yán)重影響社會(huì)穩(wěn)定的突發(fā)事件，按照預(yù)案妥善處理。
第五十九條 基金管理公司可以根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略的需要，委托資質(zhì)良好的基金服務(wù)機(jī)構(gòu)代為辦理基金份額登記、核算、估值以及信息技術(shù)系統(tǒng)開發(fā)維護(hù)等業(yè)務(wù)，但基金管理公司依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任并不因委托而免除。
委托基金服務(wù)機(jī)構(gòu)代為辦理部分業(yè)務(wù)的，基金管理公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行充分的評(píng)估論證，履行必要的內(nèi)部決策程序，審慎確定委托辦理業(yè)務(wù)的范圍、內(nèi)容以及受托基金服務(wù)機(jī)構(gòu)，并制定委托辦理業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)管理和應(yīng)急處理制度，加強(qiáng)對(duì)受托基金服務(wù)機(jī)構(gòu)的評(píng)價(jià)和約束，確保業(yè)務(wù)信息的保密性和安全性，維護(hù)基金份額持有人的合法權(quán)益以及公司的商業(yè)秘密等。
第六十條 基金管理公司與基金服務(wù)機(jī)構(gòu)簽署委托協(xié)議后10日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)和所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告委托辦理業(yè)務(wù)的范圍、內(nèi)容、受托基金服務(wù)機(jī)構(gòu)的基本情況和業(yè)務(wù)準(zhǔn)備情況、主要風(fēng)險(xiǎn)及相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)防范措施等。基金管理公司應(yīng)當(dāng)在基金招募說明書、基金合同、基金年度報(bào)告、基金半年度報(bào)告以及基金管理公司年度報(bào)告中披露委托辦理業(yè)務(wù)的有關(guān)情況。
開展受托業(yè)務(wù)的基金服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具有健全的治理結(jié)構(gòu)，經(jīng)營運(yùn)作規(guī)范，財(cái)務(wù)狀況良好，有與受托辦理業(yè)務(wù)相適應(yīng)的專業(yè)人才隊(duì)伍、營業(yè)場(chǎng)所、安全防范設(shè)施和技術(shù)設(shè)施等，并具有完善的內(nèi)部控制、風(fēng)險(xiǎn)管理、應(yīng)急處理制度和業(yè)務(wù)操作流程等。基金服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員開展相關(guān)受托業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)恪盡職守、誠實(shí)守信、謹(jǐn)慎勤勉，確保受托業(yè)務(wù)運(yùn)作安全有效，并保守商業(yè)秘密，不得泄露或者利用受托業(yè)務(wù)知悉的非公開信息牟利，不得損害基金份額持有人的合法權(quán)益。

第六章 監(jiān)督管理

第六十一條 基金管理公司、基金管理公司的股東申請(qǐng)批準(zhǔn)有關(guān)事項(xiàng)，隱瞞有關(guān)情況或者提供虛假材料的，中國證監(jiān)會(huì)不予受理；已經(jīng)受理的，不予批準(zhǔn)。
第六十二條 中國證監(jiān)會(huì)依照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定和審慎監(jiān)管原則對(duì)基金管理公司的公司治理、內(nèi)部監(jiān)控、經(jīng)營運(yùn)作、風(fēng)險(xiǎn)狀況，以及相關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行非現(xiàn)場(chǎng)檢查和現(xiàn)場(chǎng)檢查。
第六十三條 非現(xiàn)場(chǎng)檢查主要以審閱基金管理公司報(bào)送材料的方式進(jìn)行。
　　基金管理公司應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)和所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)送下列材料：
　　（一）經(jīng)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的基金管理公司年度報(bào)告；
　　（二）由具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的基金管理公司內(nèi)部監(jiān)控情況的年度評(píng)價(jià)報(bào)告；
　　（三）監(jiān)察稽核季度報(bào)告和年度報(bào)告；
　　（四）中國證監(jiān)會(huì)根據(jù)審慎監(jiān)管原則要求報(bào)送的其他材料。
第六十四條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)自年度結(jié)束之日起3個(gè)月內(nèi)報(bào)送基金管理公司年度報(bào)告和年度評(píng)價(jià)報(bào)告；自季度結(jié)束之日起15日內(nèi)報(bào)送監(jiān)察稽核季度報(bào)告，自年度結(jié)束之日起30日內(nèi)報(bào)送監(jiān)察稽核年度報(bào)告。
第六十五條 基金管理公司發(fā)生下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在5日內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)和所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告：
（一）變更持股5%以下的股東；
（二）變更股東的持股比例不超過5%；
（三）變更名稱、住所；
（四）股東同比例增減注冊(cè)資本；
（五）修改公司章程一般條款；
（六）公司及其董事、高級(jí)管理人員、基金經(jīng)理受到刑事、行政處罰；
（七）公司及其董事、高級(jí)管理人員、基金經(jīng)理被監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者司法機(jī)關(guān)調(diào)查；
（八）公司財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大不利變化；
（九）因公司過失遭受重大投訴；
（十）面臨重大訴訟；
（十一）對(duì)公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的其他事項(xiàng)。
發(fā)生前款第（六）項(xiàng)至第（十一）項(xiàng)規(guī)定事項(xiàng)的，基金管理公司應(yīng)當(dāng)書面通知全體股東。
　　基金管理公司發(fā)生本辦法第五十八條規(guī)定的突發(fā)事件的，應(yīng)當(dāng)立即向中國證監(jiān)會(huì)和所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。
第六十六條 基金管理公司股東發(fā)生下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)書面通知公司，并在5日內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)和公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告：
（一）名稱、住所變更；
（二）控股股東或者實(shí)際控制人變更；
（三）主要股東連續(xù)3年虧損；
（四）所持股權(quán)被司法機(jī)關(guān)采取訴訟保全等措施；
（五）決定處分其股權(quán)；
（六）發(fā)生合并、分立或者進(jìn)行重大資產(chǎn)、債務(wù)重組；
（七）被監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查；
（八）被采取責(zé)令停業(yè)整頓、指定托管、接管或者撤銷等監(jiān)管措施或者進(jìn)入破產(chǎn)清算程序；
（九）對(duì)公司運(yùn)作產(chǎn)生重大影響的其他事項(xiàng)。　　
第六十七條 中外合資基金管理公司的境外股東，其注冊(cè)地或者主要經(jīng)營活動(dòng)所在地的主管當(dāng)局對(duì)境外投資有備案要求的，該境外股東在依法取得中國證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)文件后，如向其注冊(cè)地或者主要經(jīng)營活動(dòng)所在地的主管當(dāng)局提交有關(guān)備案材料，應(yīng)當(dāng)同時(shí)將副本報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)。
第六十八條 中國證監(jiān)會(huì)可以采取下列措施對(duì)基金管理公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查，并根據(jù)日常監(jiān)管情況確定現(xiàn)場(chǎng)檢查的對(duì)象、內(nèi)容和頻率：
（一）進(jìn)入基金管理公司及其子公司、分支機(jī)構(gòu)進(jìn)行檢查；
　　（二）要求基金管理公司提供與檢查事項(xiàng)有關(guān)的文件、會(huì)議記錄、報(bào)表、憑證和其他資料；
　　（三）詢問基金管理公司的工作人員，要求其對(duì)有關(guān)檢查事項(xiàng)做出說明；
　　（四）查閱、復(fù)制基金管理公司與檢查事項(xiàng)有關(guān)的文件、資料，對(duì)可能被轉(zhuǎn)移、隱匿或者毀損的文件、資料予以封存；
　　（五）檢查基金管理公司的信息技術(shù)系統(tǒng)；
　　（六）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他措施。
第六十九條 中國證監(jiān)會(huì)對(duì)基金管理公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查時(shí)，檢查人員不得少于2人，并應(yīng)當(dāng)出示合法證件；檢查人員少于2人或者未出示合法證件的，基金管理公司有權(quán)拒絕檢查。
　　中國證監(jiān)會(huì)可以聘請(qǐng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師等專業(yè)人員為檢查工作提供專業(yè)服務(wù)。
第七十條 基金管理公司及有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)配合中國證監(jiān)會(huì)進(jìn)行檢查，不得以任何理由拒絕、拖延提供有關(guān)資料，或者提供不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整的資料。
第七十一條 中國證監(jiān)會(huì)對(duì)基金管理公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查后，應(yīng)當(dāng)向被檢查的基金管理公司出具檢查結(jié)論。
第七十二條 中國證監(jiān)會(huì)可以根據(jù)監(jiān)管需要，建立基金管理公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)監(jiān)控體系和監(jiān)管綜合評(píng)價(jià)體系。對(duì)于相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)、監(jiān)管綜合評(píng)價(jià)指標(biāo)不符合規(guī)定的，中國證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令公司限期改正，并可以采取要求公司增加注冊(cè)資本金、提高風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金提取比例、暫停部分或者全部業(yè)務(wù)等行政監(jiān)管措施。
第七十三條 違反本辦法的規(guī)定，有下列情形之一的，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，給予警告，并處3萬元以下的罰款，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，撤銷任職資格或者基金從業(yè)資格，并處3萬元以下的罰款：
（一）未經(jīng)批準(zhǔn)持有基金管理公司5％以上股權(quán)，或者通過提供虛假申請(qǐng)材料等方式成為基金管理公司股東；
（二）委托他人或者接受他人委托持有基金管理公司的股權(quán)；
（三）基金管理公司的股東及其實(shí)際控制人占有或者轉(zhuǎn)移基金管理公司資產(chǎn)；
（四）基金管理公司的股東及其實(shí)際控制人在證券承銷、證券投資等業(yè)務(wù)活動(dòng)中，強(qiáng)令、指使、接受基金管理公司為其提供配合，損害基金份額持有人和其他當(dāng)事人的合法權(quán)益。
第七十四條 違反本辦法的規(guī)定，有下列情形之一的，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，并對(duì)負(fù)有責(zé)任的股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及直接責(zé)任人員等可以采取監(jiān)管談話、出具警示函、暫停履行職務(wù)等行政監(jiān)管措施：
（一）基金管理公司的股東、實(shí)際控制人越過股東（大）會(huì)、董事會(huì)任免基金管理公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；
（二）基金管理公司的股東、實(shí)際控制人越過股東（大）會(huì)、董事會(huì)直接干預(yù)基金管理公司的經(jīng)營管理或者基金財(cái)產(chǎn)的投資運(yùn)作；
（三）基金管理公司及其股東、實(shí)際控制人未及時(shí)履行報(bào)告義務(wù)；
（四）基金管理公司董事會(huì)對(duì)經(jīng)營管理人員的考核不符合規(guī)定。
第七十五條 基金管理公司出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令其限期整改，整改期間可以暫停受理及審核其基金產(chǎn)品募集申請(qǐng)或者其他業(yè)務(wù)申請(qǐng)，并對(duì)負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及直接責(zé)任人員可以采取監(jiān)管談話、出具警示函、暫停履行職務(wù)等行政監(jiān)管措施：
（一）公司治理不健全，嚴(yán)重影響公司的獨(dú)立性、完整性和統(tǒng)一性；
（二）公司內(nèi)部控制制度不完善，相關(guān)制度不能有效執(zhí)行，存在重大風(fēng)險(xiǎn)隱患或者發(fā)生較大風(fēng)險(xiǎn)事件；
（三）對(duì)子公司、分支機(jī)構(gòu)管理松懈，或者選聘的基金服務(wù)機(jī)構(gòu)不具備基本的資質(zhì)條件，存在重大風(fēng)險(xiǎn)隱患或者發(fā)生較大風(fēng)險(xiǎn)事件；
（四）發(fā)生重大違法違規(guī)行為。
基金管理公司逾期未完成整改的，中國證監(jiān)會(huì)可以停止批準(zhǔn)其增設(shè)子公司或者分支機(jī)構(gòu)；限制分配紅利，限制其向負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員支付報(bào)酬、提供福利；責(zé)令其更換負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者限制權(quán)利。情節(jié)特別嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會(huì)可以采取指定其他機(jī)構(gòu)托管、接管或者撤銷等監(jiān)管措施，對(duì)負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及直接責(zé)任人員給予警告，并處3萬元以下的罰款。
第七十六條 基金管理公司的凈資產(chǎn)低于4000萬元人民幣，或者現(xiàn)金、銀行存款、國債等可運(yùn)用的流動(dòng)資產(chǎn)低于2000萬元人民幣且低于公司上一會(huì)計(jì)年度營業(yè)支出的，中國證監(jiān)會(huì)可以暫停受理及審核其基金產(chǎn)品募集申請(qǐng)或者其他業(yè)務(wù)申請(qǐng)，并限期要求改善財(cái)務(wù)流動(dòng)性。財(cái)務(wù)狀況持續(xù)惡化的，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令其進(jìn)行停業(yè)整頓。
被責(zé)令停業(yè)整頓的，基金管理公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)將其管理的基金資產(chǎn)委托給中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的基金管理公司進(jìn)行管理。逾期未按照要求委托管理的，中國證監(jiān)會(huì)可以指定其他機(jī)構(gòu)對(duì)其基金管理業(yè)務(wù)進(jìn)行托管。
第七十七條 基金服務(wù)機(jī)構(gòu)違反本辦法的規(guī)定，泄露或者利用受托業(yè)務(wù)知悉的非公開信息牟利，損害基金份額持有人合法權(quán)益的，責(zé)令改正，給予警告，并處3萬元以下的罰款。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處3萬元以下的罰款。
第七十八條 基金管理公司、基金管理公司的股東及實(shí)際控制人、基金服務(wù)機(jī)構(gòu)及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員違反本辦法以及其他相關(guān)規(guī)定，依法應(yīng)予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行行政處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。

第七章 附 則

第七十九條 本辦法所稱中外合資基金管理公司，包括境外股東與境內(nèi)股東共同出資設(shè)立的基金管理公司和境外股東受讓、認(rèn)購境內(nèi)基金管理公司股權(quán)而變更的基金管理公司。
第八十條 基金管理公司設(shè)立子公司的具體管理辦法，由中國證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定。
第八十一條 本辦法自2012年11月1日起施行。《證券投資基金管理公司管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第22號(hào)）同時(shí)廢止。