深圳市第五屆人民代表大會常務委員會公告（第一○○號）


深圳經濟特區創業投資條例


《深圳經濟特區創業投資條例》經深圳市第五屆人民代表大會常務委員會第十六次會議于2012年6月28日修正，現予公布。



深圳市人民代表大會常務委員會

二○一二年九月十八日



深圳經濟特區創業投資條例

（2003年2月21日深圳市第三屆人民代表大會常務委員會第二十二次會議通過

2012年6月28日深圳市第五屆人民代表大會常務委員會第十六次會議修正）

第一章 總 則

　　第一條 為鼓勵和規范創業投資活動，保障創業投資當事人的合法權益，根據國家有關法律的基本原則，結合深圳經濟特區（以下簡稱特區）實際，制定本條例。

　　第二條 特區內創業投資機構和創業投資管理機構的設立、創業投資活動及其監督管理適用本條例。

　　本條例所稱創業投資，是指向創業企業進行股權投資，以期所投資創業企業發育成熟或相對成熟后主要通過股權轉讓獲得資本增值收益的投資方式。

　　本條例所稱創業投資機構，是指依據本條例登記注冊，以自有資產專業從事創業投資活動的民事主體。

　　本條例所稱創業投資管理機構，是指依據本條例登記注冊，受創業投資機構的委托代為管理其投資業務，并為被投資企業提供管理服務的民事主體。

　　第三條 個人和非依據本條例設立的企業，可以依法從事創業投資活動，其合法權益受法律保護。

　　第四條 創業投資機構和創業投資管理機構的名稱可以使用“創業投資”、“風險投資”或者“創投”等字樣，其他機構的名稱不得使用上述字樣。

　　第五條 市政府金融工作部門（以下簡稱市金融工作部門）履行下列職責：

　　（一）擬訂鼓勵和規范創業投資事業發展的有關政策，并報市政府批準后執行；

　　（二）負責依照本條例和國家有關規定對創業投資機構進行備案管理；

　　（三）審核認定創業投資機構享受有關鼓勵和優惠措施的資格；

　　（四）指導和監督創業投資同業公會的活動。

　　市對外經濟貿易行政主管部門（以下簡稱市外經貿主管部門）負責境外投資人申請獨資或者合資設立創業投資機構或者創業投資管理機構的審批。

　　市工商行政管理部門（以下簡稱市工商管理部門）負責創業投資機構和創業投資管理機構的登記注冊及相關監督管理。

第二章 創業投資機構的設立

第一節 設立條件

　　第六條 創業投資機構可以采取有限責任公司、股份有限公司、有限合伙等組織形式。

　　采取有限合伙形式的，有限合伙的合伙人和普通合伙人組成。投資人為有限合伙人，以其出資額為限承擔有限責任；資金管理者為普通合伙人，承擔無限責任。

　　有限合伙的合伙人的出資比例、分配關系、經營管理權限以及其他權利義務關系，由合伙人在合伙協議中約定。

　　第七條 申請設立創業投資機構應當符合以下條件：

　　（一）投資人資信狀況良好，擬任董事及高級管理人員承諾遵守有關行業規范；

　　（二）以創業投資作為主營業務；

　　（三）具有明確的營業計劃或者投資策略；

　　（四）注冊資本或者出資總額不低于本條例規定的最低限額；

　　（五）管理投資業務的人員具備創業投資專業資格；

　　（六）法律、法規規定的其他條件。

　　第八條 創業投資機構實收資本不低于三千萬元人民幣，或者首期實收資本不低于一千萬元人民幣且全體投資者承諾在注冊后的五年內補足不低于三千萬元人民幣實收資本。

　　第九條 申請設立創業投資機構的境外投資人的條件，應當符合國家的有關規定。

　　第十條 設立創業投資機構，投資人的全部出資應當為貨幣形式。

　　企業申請變更主營業務成為創業投資機構的，應當符合本條例第八條的規定，并且申請變更時現有的貨幣資金和在科技型創業企業中所持股權的凈資產值之和，不得低于注冊資本的百分之七十。

第二節 設立程序

　　第十一條 境內投資人申請設立創業投資機構，可直接向市工商管理部門辦理企業設立登記。

　　第十二條 境外投資人申請獨資設立或者與境內投資人合資設立創業投資機構的，須經市外經貿主管部門審批后，向市工商管理部門辦理企業設立登記手續。

　　第十三條 中外合資、合作企業或者外商獨資企業申請變更主營業務成為創業投資機構的，按照法律、法規規定辦理變更手續；其他企業申請變更主營業務成為創業投資機構的，可以直接向市工商管理部門辦理變更登記手續。

　　創業投資機構成立后，發生增減注冊資本、新增投資人、投資人之間轉讓出資或者向投資人以外的人轉讓出資等情形的，須報原審批機關批準并辦理相應的變更登記手續。

　　第十四條 境內外投資人設立創業投資機構的，各投資人的出資可以在設立登記之日起三年內分期繳付，但在設立登記之前繳納的出資額不得低于注冊資本或者出資總額的百分之二十五。

第三章 創業投資管理機構的設立

第一節 設立條件

　　第十五條 創業投資管理機構可以采取有限責任公司、股份有限公司等組織形式。

　　第十六條 申請設立創業投資管理機構應當符合以下條件：

　　（一）擬任董事及高級管理人員具有良好的信譽和從業記錄，并且承諾遵守有關行業規范；

　　（二）以受托管理創業投資機構投資業務作為主營業務；

　　（三）具有健全的組織機構、管理制度和具備創業投資專業資格的從業人員；

　　（四）注冊資本不得低于本條例規定的最低限額；

　　（五）法律、法規規定的其他條件。

　　第十七條 創業投資管理機構采取股份有限公司形式的，注冊資本不得低于一千萬元人民幣；采取有限責任公司形式的，注冊資本不得低于一百萬元人民幣。

第二節 設立程序

　　第十八條 境內投資人申請設立創業投資管理機構，可直接向市工商管理部門辦理企業設立登記手續。

　　第十九條 境外投資人申請獨資設立或者與境內投資人合資設立創業投資管理機構的，須經市外經貿主管部門審批后，向市工商管理部門辦理企業設立登記手續。

　　第二十條 創業投資管理機構成立后，發生增減注冊資本、新增投資人、投資人之間互相轉讓出資或者向投資人以外的人轉讓出資等情形的，須報原審批機關批準并辦理相應的變更登記手續。

　　第二十一條 創業投資管理機構的投資人應當在設立登記前繳足其申報的全部出資。

第四章 業務范圍與經營規則

第一節 創業投資機構的規定

　　第二十二條 創業投資機構可以從事以下業務：

　　（一）投資科技型或者其他創業企業和項目；

　　（二）為所投資的創業企業提供經營管理服務；

　　（三）法律、法規允許的其他業務。

　　第二十三條 創業投資機構不得實施下列行為：

　　（一）從事吸收存款、發放貸款、辦理結算、票據貼現、資金拆借、信托投資、金融租賃、外匯或者期貨買賣等金融業務活動；

　　（二）從事可能使其資產承擔無限責任的投資活動；

　　（三）購買已上市交易的股票，但所持被投資企業的股票上市及上市后的股票轉換、配售、送股等情形除外；

　　（四）從事擔保業務和房地產業務，但是購買自用房地產除外；

　　（五）法律、法規禁止從事的其他活動。

　　第二十四條 創業投資機構對單個企業的投資不得超過該創業投資機構總資產的百分之二十。

　　第二十五條 創業投資機構可以通過企業并購、股權回購、股票上市等方式將投資撤出。

　　第二十六條 創業投資機構可以聘請具備創業投資專業資格的從業人員自行管理其投資業務，也可以委托創業投資管理機構管理其投資業務。

　　第二十七條 創業投資機構可以委托商業銀行作為創業資本的托管人。

　　創業投資機構所持有的創業企業股權（股份）可以委托市政府批準的機構作為股權（股份）托管人。

第二節 創業投資管理機構的規定

　　第二十八條 創業投資機構委托創業投資管理機構管理其投資業務的，雙方應當訂立書面的委托管理協議。

　　委托管理協議一般包括以下主要條款：

　　（一）委托管理的創業資本數額；

　　（二）投資方向、投資限制及投資項目選擇標準；

　　（三）投資決策程序；

　　（四）承擔投資管理任務的中高級管理人員名單；

　　（五）向被投資企業提供管理服務的內容；

　　（六）管理費和業績報酬的計算及支付方式；

　　（七）委托管理的期限或者終止條件；

　　（八）違約責任；

　　（九）解決糾紛的方式。

　　第二十九條 創業投資管理機構根據委托管理協議的約定，以委托機構的名義實施創業投資活動。

　　第三十條 受委托的創業投資管理機構以委托機構的資本進行投資時，應當以其自有資金進行同步投資，同步投資的投資額不得低于實際投資額的1%，當事人另有約定的除外。

　　同步投資應當遵循“同進同出、同股同價”的原則。

　　創業投資管理機構不得實施本條例第二十三條規定的行為，不得用自有資金進行同步投資以外的投資活動。

　　第三十一條 受委托的創業投資管理機構在提出投資建議前，應當對擬投資對象進行審慎的調查，并將調查結果向委托機構充分披露。

　　創業投資管理機構由于故意或者重大過失，未能揭示被投資企業在投資前已存在的資產、債務或者知識產權方面的重大缺陷，導致投資損失的，應當依法向委托機構承擔民事賠償責任。

　　第三十二條 受委托的創業投資管理機構及其從業人員與擬投資對象存在利益關系的，該創業投資管理機構在向委托機構提出投資建議時，應當充分披露該利益關系并接受質詢。

　　第三十三條 受委托的創業投資管理機構應當及時向委托機構充分披露投資業務實施情況和被投資企業的真實情況，并對所披露信息的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　第三十四條 創業投資管理機構可以受托管理多個創業投資機構的投資業務。除另有約定外，創業投資管理機構應當平等地向各委托機構作出投資建議和信息披露。

　　第三十五條 創業投資管理機構不得挪用受托管理的創業資本，不得以受托管理的創業資本為自己或者第三人設立擔保，不得將受托管理的創業資本存入創業投資管理機構的銀行帳戶。

第五章 鼓勵與優惠

　　第三十六條 政府應當鼓勵和支持創業投資機構的設立和發展，對創業投資機構予以政策、資金引導和扶持。

　　第三十七條 政府用于科技新產品試制、中間實驗和重大科研項目的補助經費，應當對創業資本投資企業的有關項目予以優先支持。

　　第三十八條 創業投資機構可以運用其全部資產進行投資。

　　第三十九條 創業投資機構可以按當年總收益的百分之五提取風險補償金，用于補償以前年度和當年投資性虧損；風險補償金余額可以結轉下年度，但其總額不得超過創業投資機構當年年末凈資產的百分之十。

　　第四十條 創業資本所投資的企業，其高新技術成果出資入股的比例不受限制，并可以實行技術分紅、股份期權、年薪制等智力要素參與收益分配的制度。

第六章 監督管理

　　第四十一條 市工商管理部門對創業投資機構、創業投資管理機構進行年檢時，應當將創業投資機構或者創業投資管理機構是否遵守本條例規定的情況納入年檢范圍，并將年檢結果和處理情況通報市科技主管部門。

　　第四十二條 市工商管理部門在年檢時發現創業投資機構或者創業投資管理機構有不符合本條例規定情形的，應當作出不予通過年度檢驗的決定。

　　未通過年檢的創業投資機構停止享受有關創業投資機構的優惠政策一年；未通過年檢的創業投資管理機構停止接受創業投資機構新的委托投資業務一年。

　　市工商管理部門連續兩年在年檢時發現創業投資機構或者創業投資管理機構有不符合本條例規定情形的，應當責令其依法變更名稱，不得再使用“創業投資”、“風險投資”或者“創投”等字樣。

　　第四十三條 未經核準擅自以含有“創業投資”、“風險投資”或者“創投”等字樣的名稱從事投資活動或者投資管理活動的，由市工商管理部門依據有關規定予以處罰。

　　第四十四條 創業投資機構或者創業投資管理機構違反本條例規定，侵害投資人、委托人的合法權益的，受損害者可以向政府有關主管部門投訴，也可以依法提起民事訴訟。

第七章 創業投資同業公會

　　第四十五條 創業投資同業公會是創業投資機構和創業投資管理機構的行業自律性組織。

　　凡在特區內登記注冊的創業投資機構和創業投資管理機構，應當加入創業投資同業公會。

　　第四十六條 創業投資同業公會履行下列職責：

　　（一）制定創業投資的行業公約和其他行為規范，履行公約授權的職責，并監督會員履行公約和其他行為規范；

　　（二）開展信息服務，促進業務聯系與合作，推動國內外創業投資事業的交流活動，培養創業投資專業人才；

　　（三）負責創業投資從業人員的專業資格認定及其管理工作；

　　（四）承辦政府委托的有關事項。

第八章 附 則

　　第四十七條 本條例施行前已經依法登記注冊的創業投資機構和創業投資管理機構，不具備本條例規定設立條件的，應當在本條例施行之日起一年內達到本條例規定的條件。

　　第四十八條 本條例未作規定的，適用其他法律、法規和規章的有關規定。

　　第四十九條 本條例自2003年4月1日起施行。