國家外匯管理局關于外商投資合伙企業外匯管理有關問題的通知


匯發[2012]58號




國家外匯管理局各省、自治區、直轄市分局、外匯管理部，深圳、大連、青島、廈門、寧波市分局，各中資外匯指定銀行：

為促進外商直接投資便利化，規范和完善外商投資合伙企業外匯管理，根據《中華人民共和國合伙企業法》、《外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業管理辦法》、《中華人民共和國外匯管理條例》等法律法規，現就外商投資合伙企業外匯管理有關問題通知如下：

一、本通知所稱外商投資合伙企業是指2個以上外國企業或者個人（以下簡稱“外國合伙人”）依法在中國境內設立的合伙企業，以及外國合伙人與中國的自然人、法人和其他組織依法在中國境內設立的合伙企業。

二、國家外匯管理局及其分支機構（以下簡稱“外匯局”）依法負責對外商投資合伙企業外匯登記、外匯收支及資金匯兌等行為實施監督管理。

三、外商投資合伙企業應在領取企業登記機關頒發的營業執照后30日內，持以下材料向所在地外匯局申請辦理外匯登記：

（一）經全體合伙人簽署或者執行事務合伙人或指定代表簽署的《外商投資合伙企業外匯登記申請表》（見附件）；

（二）營業執照和組織機構代碼證（驗原件留復印件）；

（三）包括外商投資合伙企業全部登記事項在內的加蓋登記機關查詢章的企業基本信息單或網絡查詢結果打印單（以下簡稱信息單）；

信息單中未顯示合伙人出資情況的，還應當提交全體合伙人對各合伙人認繳或者實際繳付出資的確認書（以跨境人民幣形式出資的，應注明人民幣出資金額）；

（四）外匯局要求的其他材料。

外商投資合伙企業的分支機構不需另行辦理外匯登記。

四、外國合伙人新入伙，或者通過受讓原合伙人在合伙企業中的部分或者全部財產份額入伙，致使原合伙企業變為外商投資合伙企業的，應參照本通知第三條相關規定辦理外匯登記。

五、外商投資合伙企業在企業登記機關的登記事項發生變更的，應自向企業登記機關辦理變更登記之日起30日內，持以下材料向所在地外匯局申請辦理外匯登記變更：

（一）經全體合伙人簽署或者執行事務合伙人或指定代表簽署的《外商投資合伙企業外匯登記申請表》（見附件）；

（二）涉及營業執照變更的，提交變更后的營業執照（驗原件留復印件）；

（三）涉及信息單變更的，提交變更后的信息單；

合伙人增加或者減少對外商投資合伙企業出資且信息單中未顯示出資變更情況的，還應當提交全體合伙人簽署的或者合伙協議指定的人員簽署的對該合伙人認繳或者實際繳付出資的確認書；

（四）外匯局要求的其他材料。

六、外商投資合伙企業解散并清算完畢后，清算人應在辦理企業工商登記注銷手續后30日內，持以下材料向所在地外匯局申請辦理外匯登記注銷手續：

（一）經全體合伙人簽署或者執行事務合伙人或指定代表簽署的書面申請及外匯登記憑證；

（二）全體合伙人簽署的清算報告；

（三）外匯局要求的其他材料。

七、外國合伙人以外匯認繳出資的，外商投資合伙企業在辦理外匯登記后，應持外匯登記憑證在外匯指定銀行（以下簡稱銀行）開立一個外商投資合伙企業外匯賬戶。該賬戶參照外商投資企業外匯資本金賬戶管理。

在外商投資合伙企業辦理外匯登記前，外國合伙人確有需要匯入外匯出資的，可向外匯局申請開立一個外國投資者前期費用賬戶。

八、外國合伙人對外商投資合伙企業出資，應由外商投資合伙企業在所在地外匯局辦理外方出資確認登記手續，登記所需材料參照外商投資企業外國投資者出資驗資詢證要求提供。

外商投資合伙企業未完整辦理外方出資確認登記的，外國合伙人投入的資金不得在境內劃轉或結匯使用。

外國合伙人從外商投資合伙企業中因清算、減資、合伙財產份額轉讓、利潤分配等所得，應在外商投資合伙企業完整辦理外國合伙人出資確認登記后，才可用于對外付匯及境內再投資。

九、外商投資合伙企業向外國合伙人匯出其所得利潤，應持以下材料向銀行申請辦理：

（一）經全體合伙人簽署或者執行事務合伙人或指定代表簽署的書面申請；

（二）全體合伙人按照《合伙企業法》規定形式及合伙協議約定的利潤分配方式作出的利潤分配決議；

（三）外國合伙人所得利潤的稅務證明；

（四）銀行要求的其他材料。

銀行在為外商投資合伙企業辦理利潤匯出前，應確認其已完成相應的外方出資確認登記手續，并查詢和審核有關利潤情況。

銀行應在為外商投資合伙企業辦理利潤匯出的同時，向外匯局相關業務系統備案相關信息。

十、外國合伙人（含其合法繼承人）以從外商投資合伙企業獲得的利潤或退伙、清算所得資金和轉讓合伙財產份額所得資金用于中國境內投資（包括增資或再投資）的，應持以下材料到外商投資合伙企業所在地外匯局辦理登記：

（一）經全體合伙人簽署或者執行事務合伙人或指定代表簽署的書面申請；

（二）上述對應所得資金的來源證明材料及相應稅務證明；

（三）再投資項目的營業執照、公司章程（或合伙協議書）；

（四）如再投資項目為外商投資企業，還應提供該企業的批文、批準證書、外匯登記憑證；

（五）外匯局要求的其他材料。

十一、外商投資合伙企業的境內合伙人匯出受讓外國合伙人財產份額對價款，境內合伙人應在合伙企業所在地外匯局辦理登記變更后，憑相應稅務證明和外匯登記信息，到境內合伙人所在地銀行辦理購付匯手續。

十二、外國合伙人受讓境內合伙人的出資額入伙的，外商投資合伙企業應在所在地外匯局辦理外匯登記變更手續，原境內合伙人根據外匯登記信息直接到銀行開立境內資產變現專用外匯賬戶，用于接收外國合伙人支付的對價。該賬戶內外匯資金結匯按照現行外匯管理有關規定辦理。

十三、外商投資合伙企業向外國合伙人匯出其退伙資金或者清算所得資金，應在所在地外匯局辦理相應外匯登記變更或注銷后，憑相應稅務證明和外匯登記信息，到銀行辦理購付匯手續。

十四、外匯局為外商投資合伙企業或其合伙人辦理外匯管理業務，應當通過外匯局相關業務系統辦理。

銀行為外商投資合伙企業開立資本項目賬戶、辦理資金入賬、結售匯、關閉賬戶等業務時，應在業務辦理當日通過外匯局相關業務系統及時、準確地辦理備案或信息反饋。

外國合伙人及外商投資合伙企業的相關涉外收支，應當按照國際收支統計申報的有關規定辦理國際收支統計申報。

十五、外商投資合伙企業應參照普通外商投資企業參加外匯年檢。

本通知未明確的外商投資合伙企業外匯管理事項，參照普通外商投資企業外匯管理相關規定辦理。

十六、外商投資合伙企業、銀行未按本通知規定辦理外匯業務，外匯局根據《中華人民共和國外匯管理條例》等相關規定予以處罰。

十七、香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區的企業或者個人在內地設立合伙企業，參照本通知規定執行。

十八、外國合伙人在中國境內設立的以投資為主要業務的外商投資合伙企業的其他外匯管理問題另行規定。

本通知自2012年12月17日起實施。各分局、外匯管理部接到本通知后，應及時轉發轄內各中心支局、支局、城市商業銀行、農村商業銀行、外資銀行、農村合作銀行；各中資銀行應及時轉發所轄分支機構。



附件：外商投資合伙企業外匯登記申請表

http://www.safe.gov.cn/resources/wcmpages//wps/wcm/connect/safe_web_store/safe_web/zcfg/zbxmwhgl/zjtzwhgl/node_zcfg_zbxm_kjtz_store/44f9ce004d87a3d3a502a7a46e1b18c9/





國家外匯管理局

2012年11月19日






附件

外商投資合伙企業外匯登記申請表

企業名稱（蓋章）： 出資幣種：
一、申請事項
□新設外商投資合伙企業登記 □外商投資合伙企業變更登記
具體變更事項：


二、企業基本信息（變更登記的，填寫變更后的基本信息）
組織機構代碼 經營期限
企業英文名稱 主要經營場所
工商注冊日期 營業執照注冊號
認繳出資金額 特殊經濟區標志
外方所占出資金額 外方出資比例（%）
聯系人 聯系電話
郵政編碼 電子信箱
企業類型 □普通合伙企業
□有限合伙企業 行業性質
返程投資情況 A特殊目的公司返程投資
B非特殊目的公司返程投資
C非返程投資 境內居民境外
投資項目號
二、外國合伙人信息（變更登記的，填寫變更后的信息）
合伙人名稱 國別
（地區） 實際控制人 承擔責任方式 合伙人出資金額 所占出資比例 貨幣 實物 ○ 無形資產
○ 股權
○其他出資形式 利潤分配比例
現匯 跨境人民幣 其他






合計 -
三、中國合伙人信息（變更登記的，填寫變更后的信息）
合伙人名稱 組織機構代碼 營業執照號碼 承擔責任方式 合伙人出資金額 所占出資比例 貨幣 實物 ○ 無形資產
○ 股權
○其他出資形式 利潤分配比例
現匯 跨境人民幣 其他






合計 - -
四、備注：





五、承諾
本企業除已訂立并通過審批的章程、合同等法律文件外，中外方合伙人沒有訂立任何其他的法律文件對各方的權利、義務進行私下約定或變更，沒有私下訂立股權回購、資產回購、減資、股權變更等協議保證任何一方實現固定回報或其他債務性融資。

本企業所填寫《外商投資合伙企業外匯登記信息表》中各項內容及所提交的所有書面材料均真實有效，所有復印件均與原件完全相同。本企業保證所提交的各項表格、文件真實、準確、完整，否則本企業及其執行事務合伙人將承擔由此引起的一切責任。


執行事務合伙人簽名: 單位公章：
（或：全體合伙人簽名） 申請日期：
填表說明：
1、本申請表中所涉金額選項，均按出資幣種折算后填寫。
2、請根據申請內容勾選申請事項，若勾選“外商投資合伙企業變更登記”，請寫明具體事項。
3、行業性質根據《國民經濟行業分類》（GB/T4754-2002）填寫。
4、“返程投資情況”選項含義：
　　A.本企業外國合伙人屬于“境內居民（包括自然人和法人，下同）以其持有的境內企業資產或權益在境外進行股權融資（包括可轉換債融資）為目的而直接設立或間接控制的境外企業（特殊目的公司）”，并已經按照相關規定辦理特殊目的公司外匯登記。
　　B. 本企業外國合伙人直接或間接地被境內居民持股或控制，但是該外方投資者不屬于特殊目的公司。本企業保證外國合伙人直接或間接地被境內居民持股或控制的過程符合中國和注冊地法律規定，不存在逃匯、非法套匯、擅自改變外匯用途等違反外匯管理法規的情況（或相關違規行為已接受外匯管理部門查處）。
　　C. 本企業外國合伙人沒有直接或間接地被境內居民持股或控制。
5、外國合伙人實際控制人為中國境內居民的，填寫“實際控制人”欄。
6、中國合伙人為個人時“營業執照號碼”填寫“有效身份證明編號”，組織機構代碼可不填。
7、出資形式中貨幣項下“現匯”包括從境外匯入的外匯和從境內劃轉的外匯；“其他”指外國合伙人從境內獲得的合法人民幣收入。
8、合伙人利潤分配方式約定較復雜的，請在備注欄中注明。